《攻守势》爱爱爱

2、猎物与猎人的入场券 第二天

　　第二天上午九点整，沈既明准时出现在衡权律所三十一楼的合伙人办公室。

　　她的办公桌整洁得像一个没有情感表白的数学公式——只有一台笔记本电脑、两个显示器、一个文件架、一支黑色钢笔和一个装满薄荷糖的透明罐子。没有任何照片，没有任何多余的装饰品。唯一称得上“个人色彩”的东西是窗台上放着的一台德生PL-680便携式收音机，此刻正调在AM频段，声音关掉了，只是安静地躺在那里，像一个沉默的宠物。

　　桌上放着一份刚刚打印出来的文件：《华微电子股份有限公司反收购防御方案（草案）》。

　　沈既明拿起这份文件，翻到第二页，上面写着华微电子的基本情况：成立于2003年，主营射频前端芯片的设计与销售，2018年在科创板上市。最近三年营收增速放缓，净利润连续两个季度为负。创始人兼董事长于徳华持股比例已经稀释到18%，第二大股东是一家叫“嘉禾资本”的机构，持股12%，其余为公众流通股。

　　关键点：那三项专利——编号ZL20181024XXXX、ZL20191032XXXX、ZL20201015XXXX——分别涉及一种新型滤波器设计、一种功率放大器的线性化技术和一种射频模组的封装工艺。这三项专利是华微电子的核心资产，也是银星资本的目标。

　　沈既明在文件上用红笔圈出了几个关键数字，然后拿起电话，拨了一个内线号码。

　　“周朗，进来一下。”

　　周朗是沈既明团队里的资深律师，三十五岁，秃顶速度比升职速度快，但业务能力过硬。他推门进来时手里拿着一个保温杯，里面泡着枸杞，脸上带着一种“我已经有心理准备”的表情。

　　“沈律，华微这个案子，真的要接？”

　　“不是‘真的要接’，是‘已经接了’。”沈既明把文件推给他，“于徳华昨天半夜给我打电话，说他同时接触了三家律所，但他倾向于我们，前提是我们要在四十八小时内拿出一套完整的防御方案框架。”

　　周朗翻开文件，快速浏览了一遍，然后皱起眉头。“沈律，这个案子有几个麻烦的地方。第一，华微的财务状况经不起长时间拖，打防御战需要资金，他们现在现金流吃紧。第二，那三项专利虽然值钱，但有诉讼争议——之前有一家叫‘飞通科技’的公司起诉过华微专利侵权，虽然华微赢了，但飞通还在上诉。第三……”

　　他顿了顿，看着沈既明。

　　“第三？”

　　“第三，我听说银星背后的人，跟陆砚舟的父亲有点关系。”

　　沈既明停下了正在转笔的手。

　　“什么关系？”

　　“不是很确定，大概十年前的事了。陆砚舟的父亲陆维庸当年做实业，对赌失败破产，据说是被一个境外资本设了局。那家资本后来被银星整合了。也就是说，银星跟陆砚舟之间有旧账。”

　　沈既明靠进椅背，面无表情。但她的脑子里已经在上演一场小型棋局：陆砚舟对国产替代有执念，很可能跟他父亲的经历有关——他父亲的企业当年被外资做局搞垮，所以他后来专做困境企业重整，专门救那些被外国资本打压的中国科技公司。而银星是那个“旧账”的继承者。

　　怪不得录音里那个人说“陆如果下场，事情会变得复杂”。

　　“好。”沈既明重新拿起笔，“这三点我们都纳入方案。周朗，你去做两件事：第一，梳理华微三年内的所有重大合同和诉讼，重点看专利相关的；第二，查一下银星近两年在东南亚的并购记录，尤其是涉及半导体领域的。用我们自己的数据库，别用公开渠道，尽量做得深一点但不要留痕迹。”

　　周朗点头。“四十八小时？沈律，你这是要我猝死。”

　　“你还有四十七小时五十分钟。”

　　周朗走了。沈既明拿起窗台上的德生收音机，调到FM波段，听到里面传来一个天气预报节目的声音：“……未来三天，北京将持续晴朗，但早晚温差较大，请注意添衣……”

　　她把收音机放回去，对着空气说了一句：“陆砚舟，你什么时候来拿这张入场券？”

　　---

　　于徳华比沈既明预想的要难缠。

　　当天下午两点，沈既明准时出现在华微电子位于亦庄的办公楼里。会议室不大，但坐了七个人——于徳华和他的六个高管。

　　于徳华六十二岁，头发花白但浓密，穿着一件深灰色的夹克，里面是条纹衬衫，没有打领带。他的脸型偏方，颧骨高，眼睛不大但目光锐利，像是在商场里滚了太多年后练出的一种“不用说话就能让你不舒服”的本事。

　　“沈律师，久仰。”于徳华没有站起来，只是伸手示意她坐下，“我时间不多，长话短说。银星在接触我们的股东了，至少有五六个小股东已经收到了询价。我需要一个方案，不是理论上的，是可执行的，是能让他们滚蛋的。”

　　沈既明坐下，从公文包里拿出那份草案，但没有立刻递过去。

　　“于总，在给方案之前，我想先确认一件事：您的底线是什么？是保住控股权，还是保住那三项专利，还是保住华微这家公司本身？这三个目标对应三套完全不同的方案，成本也完全不同。”

　　于徳华看了她一眼，那眼神里有一种“你这个人有点意思”的意味。

　　“三者的区别？”

　　“如果只是保住控股权，最简单——发新股给白衣骑士，稀释银星的持股比例。成本是您会失去部分控制权。如果只是保住专利，可以把专利剥离到一家独立公司，让银星收购一个空壳。成本是华微的估值会大幅下降，股价会崩。如果保住整个公司……”沈既明停顿了一下，“就需要打赢一场完整的防御战，包括法律、资本、舆论三条战线。成本最高，但收益也最大。”

　　于徳华沉默了几秒，然后说：“我要第三条。但我要知道，第三条方案里，你打算怎么对付CFIUS的问题？”

　　沈既明心里微微点了点头。这个老狐狸果然什么都想到了。

　　“银星如果最终要转移那三项专利到境外，必然涉及CFIUS审查。他们的办法很可能是通过多层代持和白手套，把一个涉及关键技术的并购拆成多个看起来无关紧要的小交易。我们的办法是——反向操作。”她翻开方案中的一页，指着其中一个图表，“我们不挡他们的每一拳，我们让他们的最后一拳打在钢板上。”

　　她开始解释：第一步，主动向中国监管部门申报华微的技术出口风险，申请将三项专利列入“限制出口技术目录”，这样任何涉及专利所有权的变更都需要经过商务部审批。第二步，引入一个“战略白衣骑士”——不是纯财务投资人，而是一家有国资背景的产业基金，这样公司的性质会发生变化，境外资本的收购难度会指数级上升。第三步，也是最关键的一步——主动向CFIUS的对应机构（中国国家安全审查机构）提交一份“自愿申报”，说明华微的技术可能被境外资本通过非法手段获取，请求启动国家安全审查程序。

　　“一旦国家安全审查启动，银星的任何并购行为都会面临行政调查。他们想拖，我们能拖更久。他们有钱，但我们有法律和政治武器。这场仗打到最后，不是钱的问题，是时间的问题。”沈既明说完，看着于徳华。

　　会议室里安静了大概五秒钟。

　　于徳华拿起那份方案，翻了翻，然后抬头看她。

　　“你说的是一个‘战略白衣骑士’。有具体目标吗？”

　　“有。我建议接触鼎新产业基金——他们专注半导体领域的国产替代投资，背景干净，资金充裕，而且他们的总经理跟我是哈佛的同学。”

　　“你同学？”于徳华的眼皮抬了一下，“你不会是安排自己人吧？”

　　沈既明面无表情：“于总，我拿佣金办事，不拿股权分成。谁当白衣骑士，对我来说都一样，只要他们有钱、够快、不搞事。”

　　于徳华又沉默了几秒，然后把方案合上。

　　“沈律师，方案我收了，但我要考虑一下。另外，我听说银星那边也在接触第三方顾问。你知道是谁吗？”

　　沈既明摇头。

　　“陆砚舟。”于徳华说了这三个字，盯着沈既明的脸。

　　沈既明的表情没有任何变化，只是淡淡地说：“十方资本之前不是拒过您的投资请求吗？”

　　“拒过。但那是投资子公司，不是整个防御战。”于徳华站起身，“银星如果请陆砚舟当顾问，那就说明他们的目标不是普通并购，而是要把华微拆了卖零件。陆砚舟那个人，做困境重整是把好手，但我信不过他。”

　　沈既明也站起来，收拾好文件。“于总，如果您信不过我，可以不选我。但如果您选我，我只有一个要求：不要对我撒谎，我也不对您撒谎。”

　　于徳华盯着她看了两秒，忽然笑了。那笑容很短，像是一道裂开的缝隙，又很快合上了。

　　“好。四十八小时之内，我给你答复。”

　　---

　　沈既明走出华微大楼的时候，手机震了一下。

　　姜知意发来的消息：“陆砚舟今天问了我三次你的事。你成功引起了他的注意。”

　　沈既明站在亦庄的马路边，看着远处灰蒙蒙的天际线，打字回复：“他的注意值多少钱一斤？”

　　“他这个人不值钱，但他的注意值钱。因为你如果赢了他的注意，就能赢他的钱。”

　　沈既明没有回复。她叫了一辆网约车，坐进后座，闭上眼睛。

　　车开了大概十分钟后，她忽然睁开眼，对司机说：“师傅，不去律所了，去东三环。”

　　“东三环哪里？”

　　“十方资本楼下。”