《心动模型》斑斓叶

6、谈判 谈判

　　尽调进入第二周，方有程和齐奕的接触频率明显高了。不是刻意，是工作推进的自然结果。命运树的技术方案需要反复确认，财务预测的假设需要来回对齐，竞品分析的数据需要补充验证。邮件、电话、视频会议，每天都有。

　　方有程问得很细，有些问题齐奕当场答不上来，说回去查一下，晚上发邮件给他。邮件总是在深夜发过来，方有程第二天早上看到，会回一个“收到”，然后在下班前补一句“已确认”。不紧不慢，公事公办。但林逸有一次无意间发现，方有程把那几封邮件的发送时间反复看了几遍，像是在找什么规律。

　　周三晚上十点，方有程约了齐奕和陈远舟的视频会议。他刚洗完澡不久，穿着深色的薄T恤，坐在书桌前打开电脑。方有程的背景是书房，深色木质书架塞满了书，一个相框背对着镜头，台灯的光只照亮了键盘和他的半张脸。齐奕看样子也结束工作在家，穿着家居的米色T恤，头发还没干透，几缕搭在额前。他没坐在书桌前，而是靠在家里的飘窗上，身后是深色的窗帘，窗台上放着几本书，摞着，最上面是一个白泽的手办。方有程看到了那片窗帘和飘窗，心想他平时是不是也喜欢窝在那里看书。

　　齐奕先上线，陈远舟他们还没进来。两个人对着屏幕，沉默了两秒。

　　方有程问：“还在忙？”

　　齐奕说：“刚结束，你呢。”

　　方有程说：“也刚结束。”

　　又是两秒沉默。然后陈远舟上线，会议开始。那几句寒暄，是工作之外的全部。

　　周五下午，方有程去奇异工作室看技术演示。结束的时候快六点了，天已经暗下来，推门出去才发现下了暴雨，雨帘密得看不清对面的街。

　　他在门口站了一会儿，齐奕从后面走过来，手里拿着车钥匙和一把伞：“我送你。”

　　方有程想说不用，但停车场有一段路没有遮挡。他点了点头。齐奕的车是一辆深色的SUV，内饰简洁，没有多余的装饰。没有挂件，没有香水，副驾座椅上放着一本翻了一半的书。方有程坐进去，系好安全带。齐奕发动引擎，雨刮器开到最大档。

　　“回公司还是回家？”齐奕问。

　　方有程顿了一下：“回家。翡翠湾。”

　　齐奕在导航里输进去，打了转向灯。方有程知道自己本来应该说“回公司”。资料在办公室，明天还有会。但他报了家里的地址。齐奕没有问为什么。

　　路上有一段在修路，积水很深，齐奕开得很慢。方有程看了他一眼，齐奕的侧脸在仪表盘的微光里显得很安静，头发还是翘着那几根，没有压下去。方有程收回目光，看向窗外。雨小了一些，路灯的光在湿漉漉的路面上碎成一片。

　　车拐进小区的林荫道，两边是十几层的小高层，绿化很好，门禁森严。保安探出头来，问几号楼。

　　方有程摇下车窗：“9号，1602。”

　　保安挥挥手，栏杆抬起来。齐奕没有说话，把车开了进去。

　　车子在楼下停稳，雨还没停。方有程说谢谢，齐奕说没事。方有程推开车门，撑开齐奕借他的那把长柄伞，走进楼道。齐奕坐在车里，没有立刻开走。雨刷静下来，挡风玻璃上的雨水很快模糊了视线。他等了一会儿，才挂挡，驶出小区。

　　那把伞后来一直放在方有程车的副驾上。他没有还，齐奕也没有要。

　　尽调收尾的那周，Term Sheet谈判(框架谈判)正式启动。方有程代表投资方，齐奕代表公司，第一轮谈估值。

　　会议室里，方有程打开投影：“投前估值一点二亿。”

　　齐奕靠在椅背上，没有看屏幕：“低了。”

　　方有程翻到一页表格：“尽调数据支撑这个估值。你们的用户增长曲线、留存率、付费转化，都在行业平均线附近。一点二亿已经是考虑到命运树系统的溢价。”

　　齐奕看着他：“命运树不是溢价，是核心资产。市场上没有对标，你不能用传统估值模型来套。”

　　方有程合上电脑：“那你觉得多少合适？”

　　齐奕报了一个数字。方有程没有立刻回答。他看了齐奕一眼，齐奕的眼神很平静，但嘴唇抿着，是那种“我不会让步”的表情。方有程认识这个表情。

　　大学时，齐奕在数学建模竞赛中也是这样。

　　那年他们一起参赛。齐奕提了一个很大胆的方案，用一种新的数学模型来预测城市交通流量。思路天马行空，像他做游戏时一样。方有程听完，沉默了片刻。

　　“这个跑不通。假设太强，现实数据很难满足。”

　　齐奕不服，又改了改，方有程还是摇头。两人在宿舍里争执到半夜。

　　齐奕说：“你这样太保守，好方案都被你否了。”

　　方有程说：“你的方案落地不了，再好看也没用。”

　　谁也不让谁。最后他们各自做了一个版本。方有程的模型严谨但没亮点，齐奕的方案惊艳但有不少漏洞。

　　提交前，齐奕看着两个版本，说：“折中一下？”

　　方有程没说话，但点了点头。他们熬了一个通宵，把两个方案揉在一起，在齐奕的框架下用方有程的方法做了修正。那个版本拿了奖。

　　赛后齐奕说：“下次还是听你的。”

　　方有程没接话。

　　齐奕又说：“下次还是听我的。”

　　方有程看了他一眼，嘴角动了一下。齐奕笑了。

　　后来他们再也没有一起组过队。不是不想，是每次都被分到对立面。就像现在一样。一个做游戏，一个做投资。一个负责天马行空，一个负责脚踏实地。

　　方有程收回思绪。

　　“一点三。”他说。

　　齐奕摇头：“一点三五。”

　　方有程顿了一下：“一点三二。”

　　齐奕看着他，沉默了很久。方有程没有催。他知道齐奕在算，在权衡。会议室里安静了十几秒。

　　“成交。”齐奕说。

　　第二轮是董事会席位。齐奕想留更多控制权，方有程坚持投资方占两席。两人在电话里来回拉锯，声音不大，但语气都很硬。挂掉电话后，方有程坐在办公桌前，盯着窗外。不是生气，是觉得讽刺。他们大学时争论的是模型，现在争论的是股权。但争论的方式没变，各自坚持，各自让步，最后找到中间点。

　　他拿起手机，给齐奕发了一条消息：“两席，不能再让。”

　　齐奕很快回：“一席半。”

　　方有程看着那三个字，嘴角动了一下。他知道齐奕在开玩笑。他回了一个问号。齐奕回了一个句号。

　　第二天，双方在会议室里达成了妥协：投资方两席，创始人两席，独立董事一席。投资方委派方有程担任董事。

　　第三轮是保护性条款。齐奕对“变更主营业务”有异议。

　　“我们后面可能会根据市场情况做一些调整，不能卡死。”

　　方有程说：“这是标准条款。”

　　齐奕说：“我知道。但标准条款也可以有例外。加一条：如果调整是为了提升核心业务竞争力，投资方不得无理拒绝。”

　　方有程想了很久。大学时齐奕也是这样，总是试图在规则里开一个口子。老师说作业必须独立完成，齐奕说“那讨论算不算独立完成”，老师说“不算”，齐奕说“那我们一起想思路，各自写，算不算独立”。老师说“算”。齐奕回来得意地跟方有程说“看，规则是可以改的”。方有程说“你那是钻空子”。齐奕说“能钻的空子就是规则允许的空子”。方有程没有反驳。他知道齐奕说得对，他只是不想承认。

　　“加一条，需要董事会批准。”方有程说。

　　齐奕看着他：“董事会里有你。”

　　方有程没有接话。

　　齐奕先移开了目光：“行。”

　　最后一轮是反稀释条款和优先清算权。这两条齐奕团队没有太多异议。但方有程加了一条补充：“投资方在重大事项上有一票否决权，基于合理商业判断。”

　　齐奕看了那条很久：“什么叫‘合理商业判断’？”

　　方有程说：“就是不能无理干涉。”

　　齐奕看着他：“谁来定义‘无理’？”

　　方有程说：“双方共同认定。如果有争议，提请独立第三方仲裁。”

　　齐奕想了想：“可以。”

　　齐奕终于同意在条款上签字。方有程把文件收进包里。待会回公司后，他会把条款清单交给法务，流程走完，接下来就是投委会。

　　握手的时候，齐奕的手还是那么干燥，力度比平时重了一点。方有程松开手，他知道，今天定下的不只是条款，还有未来一年甚至更长时间的捆绑。他会在董事会上坐在齐奕对面，在某些时刻举起反对的手。而齐奕会看着他，就像大学时站在对立面那样。谁也不让谁。但竞赛结束后，齐奕会跑来跟他说“下次还是听你的”，又说“下次还是听我的”，然后笑。方有程知道，这次也会。只是他们不再是为同一个模型争执，而是为一个公司的命运。

　　谈判条款来回修改了六版。最终文本发出去的那天晚上，方有程收到齐奕的消息：“谈完了。辛苦了。”

　　方有程看着那行字，回了一个：“嗯。”没有多余的字。但他把那两条消息看了好几遍。

　　窗外夜很深。他关了灯，闭上眼睛。第二天还要早起看项目。