《攻守势》爱爱爱

8、股东大战 两天后

　　两天后，华微电子总部，临时股东大会。

　　合肥的天空飘着细雨。雨点打在玻璃幕墙上，模糊了城市的轮廓。

　　沈既明穿着一套深色西装站在华微电子主会议室的讲台上，身后是投影屏幕，上面显示着毒丸计划的最终方案。台下坐着四十多位股东或股东代表，有些人从各地飞来，脸上的表情带着不同程度的焦虑。

　　创始人郭振东坐在第一排，双手交叉放在桌上，指节因为用力而泛白。

　　银星资本也派了代表来。不是周济桓本人，而是一位年轻的法律顾问，西装笔挺，表情职业化的温和。沈既明认出他是上海一家知名律所的并购律师，以前在行业会议上见过。周济桓确实老练——派一个看起来毫无攻击性的年轻律师来，比亲自到场更能传递一个信息：“这步棋，我不着急。”

　　陆砚舟也来了。他坐在后排角落的位置，没有带助理，手里端着一杯速溶咖啡，姿态像是在听一场与他无关的报告。

　　但沈既明知道，他在看。

　　“各位股东。”沈既明敲了一下麦克风，会议室安静下来。

　　“今天需要表决的定向增发方案，大家手上已经有完整的法律文件。核心内容我再简要说明一下：华微电子拟向中芯聚源和十方资本分别增发不超过总股本百分之八和百分之五的新股，增发价格在停牌前收盘价基础上溢价百分之十二，总募资额约十七亿元，用于8英寸氮化镓产线的升级改造。”

　　“这次增发，在技术上被称为‘毒丸计划’——因为它会稀释银星资本现有的持股比例，使其失去提名董事的资格。”

　　台下响起一阵低语。

　　银星资本的律师举了举手。

　　沈既明点头：“请说。”

　　“沈律师，我的委托人银星资本希望正式声明，银星对华微电子的投资是善意的、长期的、战略性投资。银星认为，毒丸计划的启动没有充分的法律依据，且损害了银星作为股东的合法权益。银星保留通过法律途径维护自身权益的权利。”

　　“已记录。”沈既明说，语气没有任何波动，“但我要提醒银星方面——本次定向增发方案经过了华微电子董事会三分之二以上票数通过，完全符合公司法及华微电子章程的规定。至于银星认为自身权益受损，我们欢迎司法裁决。但在法院做出判决之前，增发程序将依法推进。”

　　她停顿了一下。

　　“另外，商务部已于本周一正式受理华微电子提起的国家安全审查申请。在审查结果出来之前，银星资本任何关于董事提名的诉求，都将处于审查范围内。这也是法定程序的一部分。”

　　银星的律师没有说话，只是在本子上记录。

　　沈既明继续。

　　“关于这次增发引入的白衣骑士，中芯聚源大家都很熟悉。十方资本方面，我想请陆砚舟先生亲自跟各位股东交流。”

　　她朝后排看去。

　　陆砚舟站起来，把咖啡杯放在窗台上，走到讲台前。

　　他的西装扣子没系，露出里面的白衬衫，袖口那枚国际象棋的马在灯光下闪了一下。

　　“各位。”他开口，声音不高但很清楚，“十方资本是做什么的，在座有些朋友可能不了解。我简单介绍一下。我们专注困境企业重整，过去七年一共做了四十六个重整案，总规模超过三百亿。我们投的企业里，有百分之八十在被我们投之前都是‘濒临死亡’的状态。”

　　他按了一下遥控器，投影上弹出一张图表。

　　“这是十方资本历史上所有重整案的投资回报率。平均年化收益率百分之十八点七。不是因为我们多聪明，是因为我们有一个原则——只投有核心技术的企业。技术没死，人没死，只是血液不通了。我们就进去做血管搭桥。”

　　“为什么投华微？”他按到下一页，上面是氮化镓产业链的全景图。

　　“因为华微是国内少数能批量生产8英寸氮化镓功率器件的企业，良率做到百分之八十七，距离国际一流只有一步之遥。这个技术一旦被境外资本拿走，我们的5G基站、雷达系统、新能源汽车充电桩——这些下游产业链，全都会被卡脖子。”

　　“所以十方资本投资华微，不是做慈善。是算过账的。”他停了片刻，目光扫过全场，“我们算了未来五年华微的现金流折现，算了氮化镓市场的增长率，算了下游客户的需求曲线。算完之后，我们的结论是——华微被低估了。”

　　他按到最后一页。屏幕上只有一行字：

　　“华微电子：当前估值约四十五亿。五年内合理估值：一百二十亿至一百八十亿。”

　　台下骚动起来。股东们开始交头接耳。

　　一百二十亿到一百八十亿。这是当前估值的三到四倍。

　　“这个估值模型，是十方资本内部做的。数字基于公开数据，逻辑基于产业分析。哪位股东想看完整模型，会后可以找我。”陆砚舟收起遥控器，“我说完了。”

　　他走回后排，重新端起那杯已经凉透的咖啡。

　　沈既明接过话筒。

　　“各位股东，现在开始表决。”

　　四十分钟后，计票结果出来。

　　赞成百分之七十三点六，反对百分之九点一，弃权百分之十七点三。

　　毒丸计划正式通过。

　　会议室里响起了掌声。郭振东站起来，用力握了握沈既明的手。他的手心全是汗，但脸上的表情像是卸下了一副重担。

　　“沈律师，谢谢您。”

　　“还没完。”沈既明压低声音，“银星不会就这么退的。接下来的国家安全审查，才是真正的硬仗。”

　　郭振东点点头，但笑容没有褪：“我知道。但至少今天，我们赢了。”

　　沈既明没有反驳。

　　她只是把文件收进公文包，走向门口。

　　电梯间里，陆砚舟正在等她。

　　“估值模型那一百二十亿到一百八十亿，是认真的还是画饼？”沈既明走进电梯，按下地下车库的按钮。

　　“认真的。”陆砚舟靠在电梯壁上，“华微的8英寸产线如果升级完成，产能可以翻倍。加上5G基站建设加速和新能源汽车对GaN器件的需求，一百二十亿是保守估计。一百八十亿——要看银星是不是真的退出去。如果银星彻底退出，华微可以重新定价。”

　　“所以你在用你的估值模型给股东做心理按摩。”

　　“不是按摩，是算账。我说的每一笔数字都有来源。你可以去查。”陆砚舟双手插在口袋里，侧头看着她，“沈律师，你觉得我在忽悠股东？”

　　“我在觉得你在用你的方式打仗。”沈既明说，“毒丸计划的通过有你的功劳。但不是每个股东都被你的估值模型说服的。百分之九点一反对，说明银星的能量还在。”

　　“那百分之九点一里，有一半是银星的关联方。芯源投资控制的持股。”陆砚舟的语气冷下来，“他们投反对票，是因为他们本来就是周济桓的人。”

　　电梯到了地下车库。两人走出去。

　　空旷的地下车库里只有几辆车，脚步声在水泥地面上发出回声。

　　“你想怎么处理芯源投资？”沈既明问。

　　“没有办法处理。百分之三点二，不是举牌线，没有违规。除非能证明他们跟银星有一致行动关系，但周济桓在这方面是老手，不会留证据。”

　　“所以我们现在明知道华微体内有一个周济桓的棋子，但就是拿不掉。”

　　“对。”陆砚舟走到自己的车旁边，是一辆深蓝色的林肯飞行家。他按了一下钥匙，车门解锁，但没有立刻上车。

　　“沈律师，有件事我想请教你。”

　　“说。”

　　“周济桓信里说的‘内鬼’——如果真的存在，你觉得最可能在哪里？”

　　沈既明看着他。

　　车库的灯光很暗，他的脸一半在光里一半在暗处，轮廓显得更锋利。

　　“你最想不到的地方。”沈既明说。

　　“什么意思？”

　　“周济桓的模式是在对手最脆弱的地方下手。你最想不到的地方，就是你的盲区。如果我是周济桓，我会把内鬼放在——”她停了一下，“你最信任的人里面。”

　　“我最信任的人只有两个。姜知意，和你。”

　　“那问题就简单了。”沈既明说，“如果你发现我或者姜知意是内鬼，你可以直接——”

　　“我没有怀疑你们。”

　　“我不是说你怀疑。我是说——你应该允许自己怀疑。”沈既明靠在旁边的柱子上，“怀疑和信任不矛盾。信任是在怀疑过之后还能交托后背。如果你连怀疑都不敢，那你的信任是脆弱的好吗？”

　　陆砚舟没有说话。

　　他靠在车门上，双手抱在胸前。地下车库里很安静，只有远处电梯运行的声音和偶尔的水滴声——合肥的空气潮湿，车库里总有一股若有若无的霉味。

　　过了很久，他开口了。

　　“我之前说过一句话——‘我还没有赢你’。”

　　“记得。”

　　“其实我说错了。”他转过头看着她，车库里昏暗的灯光在他眼睛里投下细碎的光点，“我不是要赢你。我是想——跟你下同一盘棋。”

　　沈既明没有接话。

　　但她的手在公文包上轻轻敲了一下。

　　是摩尔斯电码。只有一组词。

　　“.- -.-. -.-”

　　ACK。

　　Acknowledge。确认。收到。

　　陆砚舟听到了。他没有看她，但他嘴角微微上扬了一下。

　　然后他拉开车门。

　　“明天国家安全审查的初稿发给你。有问题直接标红。”

　　“好。”

　　“另外，”他停了一下，“那张估值模型——一百二十亿到一百八十亿，你猜我是什么时候开始做的？”

　　“什么时候？”

　　“你在董事会上提出毒丸计划之后的第二天晚上。通宵。我一个人做的。”

　　车门关上。林肯飞行家的尾灯亮起，缓缓驶出车位，消失在车库出口的雨幕中。

　　沈既明站在原地，看着那对红色的尾灯在昏暗中拖曳出两道渐行渐远的轨迹。

　　通宵。

　　一个人。

　　毒丸计划之后的第二天晚上。

　　她在大脑里拼凑时间线。

　　毒丸计划是她在董事会上提出的——那天下午，陆砚舟和她第一次在德信重工的会议上交手。晚上，姜知意告诉她陆砚舟父亲的往事。

　　第二天，她开始起草毒丸计划的详细方案。

　　而陆砚舟，在第二天晚上，一个人在公司，通宵做出了华微电子的五年估值模型。

　　那时候——

　　毒丸计划还没有通过。

　　白衣骑士还没有敲定。

　　国家安全审查还没有启动。

　　甚至银星还没有正式举牌。

　　但陆砚舟已经在做华微的估值模型了。

　　说明他在毒丸计划提出的当天晚上，就决定要参与这场仗。

　　沈既明掏出手机，给陆砚舟发了一条微信。

　　“那个估值模型，当时你并不知道我会不会答应让你做白衣骑士。”

　　陆砚舟秒回：“知道。”

　　“怎么知道的？”

　　“因为你会。”

　　“凭什么判断？”

　　隔了几秒。回复过来。

　　“因为你提出毒丸计划的时候，用的那个词——‘毒丸’。这个词在并购圈很少有人用。大部分人叫‘定向增发’或者‘稀释增发’。只有真正懂得反收购历史的人，才会用‘毒丸’这个词。你用了。说明你是真的想守，不是装的。”

　　沈既明看着这段话，手指在屏幕上悬了片刻。

　　然后她打字。

　　“你这也是在搜集信号。”

　　“一直在搜集。”

　　“搜集到了什么？”

　　“无可奉告。法官大人，这个问题属于内心确信，不属于可披露的证据材料。”

　　沈既明在昏暗的地下车库里，对着手机屏幕，忍不住笑了一下。

　　她把手机收起来，走向自己的车。

　　雨刷把挡风玻璃上的水痕抹去，前方的路在雨幕中忽明忽暗。

　　她的脑子还在转。

　　陆砚舟的判断力，比她预想的还要敏锐。

　　他听到了她说的“毒丸”这个词，然后在心里做了一个推理——这个律师是真的要守华微，不是走程序。

　　然后他通宵做了估值模型。

　　然后他以白衣骑士的身份进场。

　　然后他在股东大会上用那张估值模型说服了百分之七十三点六的股东。

　　这是一条完整的因果链。

　　而这条因果链的起点，是她不经意间说出的一个词。

　　沈既明握着方向盘，在雨中的合肥街道上慢慢行驶。

　　她想起了母亲的话：“一个人所有选择都是有模式的。”

　　陆砚舟的模式是什么？

　　观察。

　　推理。

　　在别人还在犹豫的时候，他已经完成了全部的准备工作。

　　然后等时机一到——

　　落子。

　　---

　　两天后，上海。

　　国家安全审查的初步审查意见下来了。

　　商务部的通知很简短——根据初步审查，华微电子涉及的氮化镓功率器件技术在《中国禁止出口限制出口技术目录》中属于“限制出口”类别。华微电子的控制权变更涉及该项技术，银星资本的收购行为须进行国家安全审查。

　　换句话说，在国家安全审查完成之前，银星资本不得增加在华微电子的持股比例，不得提名或任命董事会成员，不得获取华微电子的任何非公开技术信息。

　　这等于给了银星一记重锤。

　　沈既明收到通知的时候正在开会。她看完通知，用三秒钟调整了表情，然后把通知投到会议室的屏幕上。

　　“国家安全的初步审查意见下来了。银星在审查期间不能增持、不能提名董事、不能获取技术信息。”

　　会议室里，徐知远第一个站起来鼓掌。然后所有人都跟着鼓起掌来。林筝在旁边红了眼眶，低着头假装在整理记录。

　　沈既明没有鼓掌。她只是拿起手机，走到会议室外面的走廊上。

　　走廊很长，很安静，落地窗可以看到陆家嘴林立的高楼。

　　她拨通了陆砚舟的电话。

　　“国家安全审查下来了。银星被限制了。”

　　电话那端沉默了两秒。然后陆砚舟说：“意料之中。但现在还不是庆祝的时候。周济桓下一步会怎么走，你想过吗？”

　　“他会利用审查期。”沈既明说，“国家安全审查从启动到最终裁定，至少需要三到六个月。这个时间窗口，他不会浪费。”

　　“他会做什么？”

　　“他会找华微的弱点。技术上的弱点，股权上的弱点，人上的弱点。他会在审查期结束之前，让华微自己出问题。只要华微内部出现不稳定，他就可以在审查结束之后的第一时间重新进场——而且是以更低的代价。”

　　陆砚舟在电话那头轻轻哼了一声：“所以他还没输。”

　　“他还没开始真正的进攻。”沈既明转过身，面对着落地窗。她的声音放低了，“陆砚舟，周济桓那封信里说的‘内鬼’——如果那个人不是在你的公司，而是在华微呢？”

　　电话那头安静了片刻。

　　“如果他已经在华微内部安插了人——一个能影响到关键技术或核心股权的人——那么国家安全审查这六个月，正是那个人行动的最佳时间窗口。”

　　“你想到了谁？”

　　“我还不知道。但我会查。”沈既明说，“周济桓花了三年布局华微，不可能只有芯源投资这一张牌。陈知行是明面上的棋，芯源投资是暗面上的棋。但他可能还有第三张棋。更深的一张。”

　　“你怀疑华微内部有人被收买了？”

　　“不是收买。是——他可能从华微创立初期就已经在华微体内植入了他的代理人。不是收买一个华微的人，而是安插一个他的人成为华微的人。”

　　电话那端又是一阵安静。

　　然后陆砚舟的声音变得很轻，但每个字都压得很重：“如果真是这样，那华微从成立到现在的每一步，可能都在他的棋盘上。”

　　“对。”

　　“而你现在在华微内部查这件事，相当于在对手的棋盘上翻他的棋子。”

　　“对。”

　　“危险吗？”

　　“危险不危险，不是我考虑的标准。”沈既明看着窗外，黄浦江上船只往来，阳光把水面映成一片碎银，“我考虑的是——能不能在周济桓动手之前，先把他的棋子找出来。”

　　“你需要我做什么？”

　　“帮我查一个人的履历。芯源投资的实际控制人——周济桓太太的妹妹，叫什么名字，她在华微有没有任何职务或关联。还有她的资金往来。所有。”

　　“好。”

　　沈既明挂断电话，回到会议室。

　　里面的人还在庆祝。林筝端了一杯新买的咖啡放在她面前，杯壁上画了一个笑脸。

　　沈既明看着那个笑脸，端起咖啡喝了一口。热的。不是她习惯的冰美式。

　　但她没有换。

　　她坐下来，打开笔记本电脑，开始查阅华微电子从成立以来的所有股东变动记录。

　　一页一页地翻。

　　时间一点一点地过去。

　　窗外陆家嘴的天际线在午后的阳光中静默矗立。

　　她在找一枚二十年前的棋子。

　　而二十年前，陆砚舟的父亲正在他的书房里，为一场即将到来的对赌协议彻夜难眠。

　　那盘棋，远没有结束。