《沫入颜心》那吉

210、４合同陷阱 合同陷阱

　　钱颜科技的会议室里，气氛与窗外的明媚天气截然相反。百叶窗半拉着，光线被切割成一条条，投射在长桌中央那份摊开的演员合同上，仿佛一道道审视的栅栏。

　　杨毅的手指重重地点在合同纸张的某一项条款上，脸色是从未有过的凝重，甚至带了一丝后怕。他抬起头，看向坐在主位的颜回，声音因为急切而显得有些发干：

　　“老大，问题很大！非常大！”他深吸一口气，努力让自己的表述更清楚，“他们在这里，玩了一个非常狡猾的文字游戏，偷换了‘违约赔偿’的计算概念！”

　　他拿起红笔，在几个关键术语上画了重重的圈，“你看这里，还有这里……它没有采用国内行业惯例的‘实际损失补偿原则’，而是引入了‘预期利益损失’和‘惩罚性赔偿’的概念，并且将其计算基数无限放大，与项目总投资额、平台预估会员增长收入这些虚高的数字挂钩！”

　　颜回的眉头紧紧锁在一起，身体前倾，目光锐利地跟着杨毅的笔尖移动。他虽然不精通法律细则，但对数字和逻辑极其敏感。

　　“说清楚点，具体会怎么样？”

　　“简单来说，”杨毅语速加快，“按照这份合同，如果一个主要演员，因为任何原因——哪怕是生病、意外，甚至是不可抗力——导致拍摄中断超过合同规定的精确时限，他们甚至规定了以分钟累计计算延误！需要支付的赔偿金，可能不是我们想象中几十万、几百万，而是……几千万，甚至上亿！会比国内同类情况的常规赔偿高出几十倍，甚至百倍！”

　　会议室里响起几声倒抽冷气的声音，几个旁听的技术骨干都变了脸色。几十倍？上百倍？这已经不是赔偿，这是抢劫！

　　“而且，”杨毅补充道，语气愈发沉重，“他们对‘时间’的定义苛刻到变态！‘朝九晚五’不再是写在好看的，而是必须严格执行的铁律！超出就算违约！演员状态不好、天气原因、设备故障……所有这些在国内剧组灵活调整的因素，在这里都不成为理由！合同里写明了，只要不是资方自身原因造成的停工，损失全由签约方承担！”

　　颜回猛地靠向椅背，指尖无意识地用力，几乎要将手中的笔捏断。他立刻拿起内部电话，声音冷冽，“周寅，立刻来一趟，快点！”

　　相较于杨毅这帮刚刚跟着他从国外过来的，对国内还不熟悉，周寅这个商场历练了多年的职业经理人，早早就被颜回调用了，从最初他出国后，“颜沫”软件的国内招商部就一直挂在蓬莱酒店里，一直是周寅负责。到新公司装修也是周寅协调蓬莱工程部一手监工包办。

　　如今钱颜科技开张了，周寅更是一手把商务部给做起来了。他依然是蓬莱总经理特助，管理着酒店的方方面面，同时还兼着钱颜科技的商务部总监，负责监管，蓬莱酒店早就上了轨道事不多，周寅倒是更多的待在钱颜科技，这边刚刚开始，“颜守”防火墙正式上线后商务的事情比较多。

　　现在的周寅也算颜回半个特助。

　　周寅小跑着进来：“颜总？”

　　“马上！”颜回命令道，“动用一切资源，查这份合同的甲方，‘璀璨时代文化传媒’的最终股权结构、资金来源！我要知道它的背后到底是谁！半小时内我要初步报告！”

　　“是！”周寅感受到老板语气中的寒意，不敢怠慢，立刻转身出去。

　　等待的时间里，会议室一片死寂。杨毅也没闲着，他走到一边，开始不停地打电话，压低了声音用流利的英语与他在美国的律师朋友快速交流着。

　　半晌，他挂断电话，脸色更加难看，走回颜回身边，声音压得极低，“老大，我问了几个专攻商业法和娱乐法的朋友，提到了合同里的这几个关键条款模式……他们都说，这手法非常眼熟。”

　　他顿了顿，深吸一口气，“几年前，美国有一家新兴的流媒体公司，就是这样被一家老牌巨头用类似的天价合同陷阱搞垮的。对方同时签了它旗下好几个核心项目和艺人，然后利用合同里隐藏的、极其严苛的条款，制造违约事实，索要天文数字的赔偿金。那家小公司根本无力支付，最终只能被迫接受低价收购，核心技术团队和IP全部被吞并。”

　　颜回的眼神瞬间结冰。他猛地站起身，椅子腿和地面摩擦发出刺耳的声音。
　　“钱莱……”他几乎是咬着牙念出这个名字，“立刻去钱途娱乐！”

　　半小时后，颜回和杨毅如同旋风一样冲进了钱途娱乐总经理办公室。钱莱正翘着二郎腿，得意洋洋地听着下属汇报最近又签下了多少个大项目，公司业绩如何飘红。

　　“哟！什么风把你吹来了？”钱莱看到脸色铁青的弟弟，还有旁边一脸严肃的杨毅，愣了一下，随即嬉皮笑脸，“来视察工作？还是要给我送好处？”

　　“把你公司最近签的所有合同，尤其是外资背景、京沪背景的项目，全部整理出来！现在！立刻！”颜回没有任何寒暄，直接下令，声音肃杀。

　　钱莱被他的气势唬住了，收敛了笑容，嘟囔着，“干嘛啊？一惊一乍的。”但还是挥手让秘书去办。

　　很快，几大摞合同堆满了办公桌。颜回示意杨毅上前。杨毅快速翻阅起来，越看脸色越沉，速度也越来越快。

　　“这份……也有问题！”
　　“这份也是！同样的条款陷阱！”
　　“还有这个！看似优厚的待遇下面，全是这种苛刻的定时定量要求和天价赔偿条款！”

　　钱莱一开始还不以为意，伸着头看，“怎么了嘛？不都差不多？现在行情好，人家要求高一点也正常……”

　　“正常？”颜回猛地打断他，拿起一份杨毅挑出的合同，摔到钱莱面前，“如果因为你演员生病两天，或者一场雨耽误了拍摄进度，就要你赔上亿违约金，这也叫正常？！”

　　钱莱瞪大了眼睛，拿起合同仔细看，但他那套商业逻辑在这种法律文字游戏面前显得苍白无力，“这……这怎么可能真赔？行业里不都这样？到时候谈谈就好了嘛……”

　　“谈？”颜回气得冷笑一声，“你跟谁谈？你跟白纸黑字、受国外法律保护、恨不得你违约的资本方谈？如果这不是个别现象，如果是集中违约呢？”

　　他逼近一步，盯着钱莱的眼睛，“如果他们是有预谋的，同时对你旗下所有签了这种合同的艺人发难，你怎么办？把你这公司，把这栋楼，把蓬莱酒店卖了，够不够赔？！”

　　钱莱脸上的血色唰地一下褪得干干净净。他猛地后退一步，跌坐在老板椅上，额头上瞬间冒出了冷汗。“不……不会吧……他们图什么？”

　　“图什么？”颜回眼神冰冷，“图你的公司！图你辛辛苦苦攒下来的这些艺人、这些IP！用一份份看似馅饼的合同引你上钩，最后用合法的法律手段，一口吞掉你！”

　　钱莱彻底慌了神，猛地跳起来，冲外面大吼，“法务部！全体！立刻到一号会议室开会！马上！”

　　钱途娱乐的法务部很快齐聚会议室。

　　钱莱像是抓住了救命稻草，把几份问题合同推给他们，“快！看看这些合同！有没有问题？”

　　法务部的负责人，一位四十多岁、看起来经验丰富的律师，推了推眼镜，仔细看了半晌，抬头有些疑惑地说：“钱总，这些合同……条款是比我们平时的模板严格一些，违约金数额也定得偏高。但是……目前影视行业景气，大项目要求高一些也属正常。只要我们能按时按质完成拍摄，这些违约条款其实形同虚设……”

　　“形同虚设？！”颜回在一旁听得怒火中烧，他终于明白钱莱为什么对合同如此大意了，根源就在这帮习惯于“行业惯例”、缺乏国际视野和风险意识的法务身上！

　　他猛地一拍桌子，打断了对方的话，“如果人家从一开始就没打算让你‘按时按质’完成呢？！如果所有的条款都是为了给你设套呢？！你们有没有仔细研究过这里面关于时间界定、赔偿计算方式的条款？用的是什么法律体系下的解释原则？！”

　　法务们被颜回突如其来的怒火吓了一跳，面面相觑。负责人有些不服气地辩解：“颜总，我们都是按照国内《合同法》和行业惯例来审的……这些合同虽然严格，但框架上并没有明显违法之处……”

　　“国内合同法？行业惯例？”颜回气得几乎笑出来，“这些合同的争议解决地很可能约定的是境外仲裁！适用的可能是英美法系！你们那套‘惯例’在人家那里狗屁不通！”

　　他实在忍无可忍，这群人的傲慢和无知简直是在把公司往火坑里推！他不再废话，直接掏出手机拨给正在隔壁办公室继续查合同的杨毅：“杨毅！立刻带上你刚才的分析笔记，到一号会议室来！给钱总的法务团队，‘好好’上一课！”

　　几分钟后，杨毅拿着笔记本电脑和厚厚一叠标注好的资料走了进来。他没有任何寒暄，直接连接投影仪，语气冷静却专业权威：

　　“各位，我是杨毅，美国斯坦福大学法学硕士，持有纽约州律师执照。接下来，我将从普通法系的角度，逐条分析这几份合同中存在的致命风险。”

　　接下来的一个小时，会议室里只有杨毅冷静的声音和激光笔划过屏幕的细微声响。

　　他用最直白的语言，将合同中那些精心隐藏的陷阱条款一一剥离出来，对比中美法律环境的差异，解释“合理预期损失”、“惩罚性赔偿”在境外仲裁庭可能被支持到的恐怖幅度，以及对方如何利用信息不对称和法律体系差异，构建起一个合法的“收购陷阱”。

　　钱途娱乐的法务们从一开始的不以为然，到中间的震惊失色，再到最后的面如死灰、冷汗涔涔。他们终于意识到，自己习惯的那套“格式合同审查”思维，在这种降维打击般的法律攻击面前，是多么不堪一击！如果不是颜回及时发现，如果不是杨毅这位精通西方法律的海归出现，公司怎么死的都不知道！

　　“也就是说……”钱莱的声音都在发抖，他看着屏幕上杨毅罗列出的潜在赔偿金额汇总，那是一个足以让他破产无数次的天文数字，“这些……这些合同……我们签得越多……死得越快？”

　　“可以这么理解。”杨毅合上电脑，面无表情地点了点头，“一旦对方启动违约索赔程序，而我们又无法证明对方存在恶意诱导或欺诈，这非常难，我们将极其被动。”

　　死一般的寂静笼罩了会议室。

　　钱莱猛地一拳砸在桌子上，胸膛剧烈起伏，脸色因为后怕和愤怒而涨得通红，“妈的！妈的！他们一定是故意的！不是一个公司！是有预谋的！我粗略算了一下，同时给我们抛来这种合同的外资背景公司，至少有六家！他们联手做局！目的根本不是拍戏，是他妈的收购！吞并！”

　　他猛地看向颜回，眼神复杂，既有感激，更有滔天的怒火，“颜回……这次要不是你……”

　　颜回摆了摆手，没让他说下去，脸色依旧凝重，“现在不是客套的时候。立刻启动应急预案，评估所有已签合同的风险等级，想办法补救！还没执行的，能找理由暂缓就暂缓！”

　　钱莱重重地点点头，立刻转向他那帮已经蔫了的法务团队，怒吼道：“都听见了吗？！还愣着干什么？！动起来！把所有合同重新过一遍！按照杨律师刚才说的要点！快！”

　　法务们如梦初醒，连滚带爬地冲出会议室。

　　钱莱喘着粗气，在原地转了两圈，猛地抓起手机，手指颤抖地找到一个号码拨了出去。

　　电话很快接通，传来肖薇轻松的声音：“喂，钱莱？怎么，又想约牌局？”

　　钱莱对着电话，几乎是吼出来的，声音里带着前所未有的急迫和严肃：

　　“肖薇！别他妈想着打牌了！出大事了！你立刻！马上！把你公司最近签的所有合同，尤其是外资、京沪来的本子，全部重新审查！找真正懂行的人看！要出大事了！我们可能……可能被做局了！国际骗局！”