《樓梯街》LadderS

6、国金二期，还有金融合规那些事儿（三）

　　这些年思雅也算是见证了与金融牌照公司有关的一些大的制度的变化，她现在觉得做合规就像是做律师做医生，需要经验积累，需要见过足够多的世面，遇到并处理过足够多的事件，才能慢慢的成长起来，独挡一面。
　　2014年香港的新公司条例，也就是新公司法，废除了股份面值，采用无面值股份制度。思雅是见到过纸质股票的，香港的股票接近A4的大小，写清楚持股信息，比如持有多少股份，每股的面值是多少，包括当年的公司章程大纲里也会记录每股的面值。她还记得当年有同事专门发邮件质问她，为什么某文件的股份面值与纸质股票信息上显示的不一致，质问她是不是搞错了，于是她也很耐心的引用新公司的相关内容，耐心解释香港已经采取了无面值的制度，根据官网的说法“普遍的意见均认同，股份面值未能达到保障债权人和股东的原定目的，甚至有误导之嫌，因为股份面值并不一定显示股份的真正价值” 。
　　纸质股票还有一点令她印象深刻的是要在股票下方的中间位置打钢印，听老同事介绍，以前是用将蜡融化后，把刻有公司名称的钢印压下去，就像欧洲电影中拆信时信口用红色的蜡封住一样，之后为了方便就逐渐演变成红色的圆形的周边都是齿轮的贴纸，香港的文具铺里就有的卖，把贴纸贴好，然后用钢印对准贴纸压下去。思雅就做过贴贴纸，压钢印的活儿，她这才明白为什么要贴到下方正中间了，因为钢印是带有手柄的，借手柄的力压出钢印上刻好的信息，手柄有固定的长度，下面的话，刚好钢印对准红色贴纸时，是可以保证钢印能刚刚好印到贴纸上形成图案的。
　　这不得不提及，香港和内地在对待印章上极大的差别，思雅在跟很多国内的律师同行们聊起时，也常常说起，香港没有那么重视印章的，以至于新的公司条例也讲明公司要不要公司章，你公司自己决定就好，香港重视的是签名/签字，认亲手的签字，对待特别重要的合约，还需要每页都签署，但是如果签名复杂，不需要签全，签个简签就可以，比如你名字是三个字的，那你就签第一个字就好，要不然页数太多签起来也挺…大家自己脑补画面就可以了；而国内的话，可以说有的情况到了认章不认人的地步，前面说的每页简签，国内对应的思雅想应该就是骑缝章了吧？她还记得自己处理中港为两方主体的合约时，需要找张空的干净的大桌子，把合约一张一张摊开来，然后摊到与公司章差不多大小的宽度，盖上去，以用来确保合约的完整。香港的章种类不多，就三类，一如香港的税制，简单粗暴，钢印，之前提到过的，是非常重要的法律文书才有机会用到，然后是公司的长条形签名章或椭圆章，签合约的话，香港本地之间，用的比较多的是签名章，上面显示公司名称，中间留白出供公司的有权签字人签署，下面就是条横线，写明是有权签字人，涉及到跟国内打交道的，那一般就会概椭圆章，再加签签名就可以了，最后就是小圆章了，这个就非常行政事项了，平时收取信件之类的盖一盖，普遍会放到前台。
　　再之后就是香港证监会2015开始到2017年6月推出的“合适性(Suitability)”规定，这个制度在事务中最直接的体现就是，客户说我要低风险，而你直接给人交易了高风险高杠杆的产品，这个明显的不匹配。其实这个制度的核心在思雅的理解是加强投资者保障，防止金融公司利用例外、免责声明里的比如“只限执行”，但是实际上客户买什么，金融公司从一开始就给客户做了建议，金融机构在提供服务或是金融产品时，需要综合一切信息作出产品合不合适你客户的评估，不能说我有了免责声明就能万事大吉。对于思雅来说，新的制度，当然就要修改一系列的客户文件，还有公司内部的合规手册等等了，好在公司请了外部合规顾问，顾问公司会提供模板，到时跟老大们商量着改改就好。
　　合适性的规定体现在证监会的《操守准则》之中，有一次思雅在跟大律师的交谈中了解到，区别于金管局的准则，金管局是香港政府的一个组成部分，独立行事，而证监会就像最开始提到的，是法定机构，具有法定权利和自己的审判机构，证监会的准则不仅仅是对业界的指导，违反证监会的准则是有可能导致来自证监会的纪律处分的
　　2017年的3月14日，思雅代表公司去听了一场香港交易所(HKEX)举办的简报会，就是回顾下一年的重点，思雅停下来就三大范畴：非自动对盘交易的申报、卖空盘的标记，还有中华通规则的合规案例讲解。不要说当时了，就是到现在，她都感觉到，随着公司业务的不断发展，光光了解香港的规则是不够的，深交所、上交所、马来西亚的BURSA，美国的SEC、新加坡的SGX等等，你或多或少都会碰到，要么是规则如何运用，要么是配合人的调查。她当时还记得，现场名额就两个，可团队有七八个人呢，思雅没有犹豫，明确说自己想去，非常想去，于是那也是她第一次也是唯一一次去港交所的经历，她还记得当时傻傻的拍了好多演示的内容，结果这些PPT港交所都是会全文公布在官网上的，你只要坐着专心听就好，多年后思雅想起，还觉得当然的自己真的是认真的可可爱爱。本来说是听完回去要和同事们分享的，结果这件事她没有主动做，之后也就不了了之了。
　　同一年，思雅还经历了CRS新制度的出台，还记得当年给客户的文件是没什么模板可以参考的，只有税务局给的一个范式，但是内容还挺多挺复杂的，主要是放进去了很多定义和规则，公司老板是务实的，能不需要客户填写的，就不要有，最后从六七页，一直删减到正反两页纸，应该是当时世面上见到的最为简短的版本了，思雅后来发现，有自己参与的这个版本，之后也被其他行家所采用了。
　　再到后来就是跟思雅最为密切的一项制度了，MIC，核心职能主管制度，Managers-In-Charge of Core Functions，也就是证监会设置了8项核心职能，香港金融公司需要在每个职能上放至少一个职能负责人，包括整体管理监督(OMO, overall management oversight )、主要业务、营运监控与检讨、风险管理、财务与会计、资讯科技、合规、打击洗钱及恐怖分子资金筹集，硬性要求是其中的整体管理监督和主要业务这两项需要由负责人员来担任。这个制度思雅理解就是之前不管公司出什么事儿，就只追究最前线的人员的责任，即持牌负责人(Responsible Officer)的责任就好了，金融公司想要搞业务，那就必须在每个金融牌照下，必须至少有两名证监会批核的负责人，你才能开展业务。而MIC制度，就把这种追责的范围从前台穿透到中台（比如settlement结算和交收），乃至一直刺破到后台人员（比如合规、IT），就是出了事儿，我要找跟这儿有关的所有MIC，虽然目前还未见到有后台MIC被追责的，追责的也还是RO或是这位RO身兼数项MIC的。
　　俗话说上有政策，下有对策，这对策就是把8项核心职能放在一个人身上，再给这个人涨些工资？证监会并没有否认可以这么做，也确实有规模小的公司是这么安排的。但是大公司很难，最多最多就是合规和反洗钱放在一个人的身上。思雅很“幸运”的，就是这合规和反洗钱的MIC。和很多经历第一次的感受是相似的，起初思雅签署相关文件并且报给证监会自己是MIC的时候，内心很是忐忑，压力非常之大，希望在自己在位的期间不要出什么差错，每天都在衡量公司业务的各种风险，希望老板们能够保守的做业务，不要搞些激进的前卫的业务，再出些什么幺蛾子。好在去年年底证监会为期近两年的on-site review（现场检查）顺利结束，公司也收到了证监会发出的Thank You Letter，谢谢公司这么长时间以来的各种配合。
　　不过令思雅心寒的是，公司的新老大对于辛苦这么久的大家没有任何表示，在思雅朴素的认识中，多多少少老大都会请大家吃顿饭，犒劳下大家把。没有，什么都没有，以至于这件事情就这么轻飘飘的过去，就像羽毛随风缓缓逝去，天空中没有羽毛的痕迹。她真的不清楚是老大不知道呢，还是真的就觉得没有任何必要。没有一句话表示，就好像这件事从未发生过一样，一切岁月静好，平平淡淡才是真。没有，什么都没有，甚至连双粮和年终奖也没有。思雅体会到了老板的孤寒，她时常想为自己争取，争取更好的薪资和待遇，起码在自己压力过大或者辛劳付出之后，遭遇不爽之时，高的薪水能够抚慰自己的失落与失望。然而，思雅只是想想而已，她不知道如何为自己争取，如何开口。