33、三方 周漾从西南 ...
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周漾从西南回来那天，带回了两个消息。
第一个消息是好消息。合资平台第二个复制项目的评估报告已经出来了，地块条件比预期更好，溢价空间足够覆盖前期筹备成本。第二个消息是意外消息。泰国基金的执行董事主动提出，希望在正式签约之前，先与裴氏和明远资本的核心团队进行一次面对面的会谈。
“面对面？”裴清坐在周漾办公室的沙发上，手里翻着那份评估报告，“他们不是一直坚持线上沟通吗？”
“之前是。但昨天他们换了口风。”周漾靠在办公桌边，双手抱臂，“泰国那边说，这个物流枢纽项目的体量比他们最初预估的大，涉及到三方跨境合作，需要确认合作方的核心团队是否具备直接对接的能力。远程会议他们不放心。”
裴清合上评估报告，侧头看了一眼坐在旁边的顾昭。
顾昭放下手里的平板。“面对面会谈的地点和时间定了吗？”
“初步定在下周。泰国那边希望我们去曼谷。”周漾走到桌前，打开笔记本，调出一份行程草案，“三天行程。第一天双方团队见面，第二天实地考察项目地块，第三天闭门谈判。如果谈得顺利，可以直接签框架协议。”
裴清靠在沙发里，手指在扶手上轻轻敲了两下。
“顾昭，你的时间排得开吗？”
“下周可以。”顾昭的声音很平，“沈望那边收尾材料已经提交了，暂时没有新的庭审安排。论文的资料收集可以在曼谷做。”
裴清微微点头，转头看向周漾。“那就定下周。你协调时间，我让裴氏战略部和法务部各派一个人随行。”
“不用带太多人。”周漾合上笔记本，“三方会谈，各带一到两名核心成员就够了。人多了反而乱。”
顾昭开口补充了一句：“裴氏这边不需要带法务。法务架构由我负责，如果谈判过程中涉及到条款讨论，我来处理。”
周漾看了她一眼，嘴角微微弯了一下。“行。那就你、裴总，加上裴氏战略部一个人。我这边带一个投资经理。泰国那边是他们执行董事加一个法律顾问。”
“泰国那边的法律顾问是谁？”顾昭问。
“颂猜。泰国本地一家精品律所的合伙人，专做跨境投资争议解决。”周漾调出颂猜的简历发到群里，“这个人跟颂蓬是旧识。”
顾昭听到“颂蓬”两个字，手指在平板屏幕上停了一拍。颂蓬。那个在北京仲裁庭上远程作证的东道国前官员。他的旧识，恰好就是泰国基金的签约法律顾问。
“你之前知道这个关联吗？”裴清侧头看着顾昭。
“不知道。”顾昭翻着颂猜的简历，“但这是好事。如果颂猜和颂蓬有私交，他大概率会在会谈前跟颂蓬确认过我们这边的情况。颂蓬在北京的证词表现，会对颂猜的判断产生影响。”
周漾靠在椅背里，看着顾昭。“你那个案子还没结案多久，关联效应就出来了。”
“说明颂蓬对仲裁庭上的经历印象深刻。”顾昭合上平板，“如果颂猜在会谈中问起北京那个案子，我可以直接回答。”
裴清站起身，走到周漾办公室的窗前。“下周去曼谷。三天。周漾，你安排机票和住宿。”
“已经安排了。”周漾晃了晃手机，“今晚把行程发你们。”
三天后，顾昭坐在飞往曼谷的航班上。
裴清坐在她旁边，面前摊着一份裴氏国际业务部筹备方案的初稿，是战略部这两周赶出来的。顾昭在翻看颂猜的资料，把泰国本地律所的执业范围、过往案例和行业评价都过了一遍。
飞机降落在素万那普机场时，曼谷时间是下午三点。
泰国基金派了一辆车来接。从机场到酒店的路上，车窗外的曼谷街景在暮色中铺展开来。热带城市的植被茂密，行道树和街边花园的绿色比南方城市的冬天浓烈得多。顾昭看着窗外掠过的街景，后颈的腺体在陌生的湿热空气中保持着平稳的频率。
到酒店后，两人简单休整。晚上七点，周漾在大堂等她们，三人一起吃了顿饭。饭桌上没有谈工作，周漾聊了些曼谷本地的见闻，裴清问了几个关于泰国基础设施市场的问题，顾昭主要在听。
第二天上午九点，三方会谈在泰国基金总部的一间会议室举行。
泰国基金的总部在曼谷市中心的一栋写字楼里，会议室不大，但布置得极其正式。长桌两侧各放了三把椅子。泰国基金执行董事素拉蓬坐在正对门的位置，旁边是法律顾问颂猜和一名翻译。周漾和她的投资经理坐在长桌左侧，裴清和顾昭坐在右侧。
素拉蓬五十岁上下，身形偏瘦，头发花白，脸上带着一种长期在商界周旋的人特有的温和与分寸感。他开口先讲了一段欢迎辞，然后直接切入正题。
“裴总，顾律师，感谢二位专程来曼谷。这个物流枢纽项目的战略位置，周总应该已经跟你们详细说明过了。我想直接说我们最关心的问题——三方合作的法律架构和争议解决机制。”
裴清微微点头，侧头看了顾昭一眼。
顾昭打开面前的平板，将事先准备好的框架图同步到会议室的屏幕上。
“素拉蓬先生，颂猜律师。我负责三方合资架构的法律设计。在展示具体条款之前，我想先确认一件事。”顾昭的声音清晰而平稳，“项目的争议解决条款，贵方是倾向于约定在泰国本地仲裁，还是选择国际仲裁机构？”
颂猜接过话头。他的中文很流利，显然有长期与中国合作方的经验。
“顾律师，我们倾向于国际仲裁机构。新加坡或香港均可。泰国本地仲裁程序周期较长，对于跨境基础设施项目而言，效率不够。”
“同意。”顾昭点开框架图的第一页，“争议解决条款我会以新加坡国际仲裁中心规则为蓝本设计。同时，我建议在投资条约保护层面增加一条双边投资协定适用性条款。这一条可以确保项目在遭遇东道国政策变动时，投资方有明确的条约救济路径。”
颂猜微微前倾，仔细看着屏幕上的条款草案。他翻了几页，目光停在一条标注了重点的条款上。
“顾律师，这一条关于实际控制人穿透审查的条款，是你加的吗？”
“是。”顾昭的声音很平，“这条条款的设计逻辑，来源于我之前参与的一个国际仲裁案。在跨境投资中，实际控制人变更的披露义务如果不明确，容易在争议发生时产生管辖权纠纷。”
颂猜靠在椅背里，看了顾昭几秒。
“顾律师之前参与的仲裁案，是不是在北京？”
“对。”
“颂蓬先生跟我提过。”颂猜微微点头，“他说你在交叉询问环节保护了他的证词。如果没有那一次中场休息，对方律师可能会制造出矛盾陈述。”
会议室安静了一拍。素拉蓬侧头看了颂猜一眼，然后转回来看着顾昭。
“顾律师，颂猜律师很少夸人。”素拉蓬的声音不急不缓，“既然他说你的架构设计没问题，我这边就没有异议。接下来的运营方案，请裴总介绍一下。”
裴清打开面前的文件夹，开始介绍裴氏的运营方案。从项目管理架构、本地团队组建、到施工标准和验收流程，每一部分都给出了具体的时间节点和资源投入计划。素拉蓬听得很仔细，偶尔在笔记本上记几个关键词。
三方会谈持续了将近三个小时。中午休会时，素拉蓬主动走过来，跟裴清和顾昭分别握了手。
“下午去实地看地块。晚上我安排了一顿本地菜，请二位务必赏光。”
下午的地块考察在曼谷东部的北柳府进行。项目地块位于曼谷和廉差邦港之间的主干道旁，面积约两百莱，目前是一片尚未开发的空地。周漾和素拉蓬的团队在场地边界做了标记，裴清和顾昭沿着边界走了一圈。
裴清走在地块边缘，目光扫过远处的公路和更远处的港口方向。
“位置确实好。”裴清说，“离廉差邦港不到三十公里，距离曼谷市区也在合理通勤范围内。如果物流枢纽建起来，可以做中转仓和分拨中心。”
顾昭站在她旁边，看着远处的公路。“法律架构方面，我今晚把初稿完善一下。明天闭门谈判的时候，可以逐条过。”
“你今晚不休息？”
“在酒店完善初稿，不用出门。你晚上跟素拉蓬吃饭的时候，我留在酒店改文件。”
裴清侧头看了她一眼。“你不去吃饭？”
“你跟素拉蓬吃就够了。运营方案是你讲，法律架构是我讲。白天我讲完了，晚上该你上场了。”顾昭的声音很平，“而且我需要把今天颂猜提出的那几个问题融入条款里。明天闭门谈判之前，初稿必须定。”
裴清看着她，沉默了一拍。“那晚饭我给你带回来。”
“好。”
当晚，裴清和素拉蓬、周漾一起吃了饭。顾昭留在酒店，逐条修改三方合资框架协议的法律条款。她把颂猜在会谈中提出的三个问题逐一对应到条款中，调整了实际控制人穿透审查的具体机制，补充了双边投资协定适用性的操作路径。
十点左右，裴清回来了。她手里提着一个打包盒，放在顾昭面前的桌上。
“冬阴功汤。素拉蓬说这家餐厅的汤是曼谷最好的。”
顾昭打开打包盒，喝了一口汤。酸辣的味道在口腔里炸开，她放下勺子，微微皱了一下眉。
“太辣了？”
“还行。”顾昭拿起勺子继续喝，“你那边谈得怎么样？”
“素拉蓬对运营方案没有太大异议。他问了一些关于本地团队组建的问题，我按裴氏在其他项目的标准做法回答了。他看起来满意。”
“那明天闭门谈判的重点就是法律条款了。”
“对。”裴清在对面坐下，看着顾昭面前的屏幕，“初稿改完了？”
“还差最后两条。二十分钟。”
裴清没有催她，只是靠在椅背里，翻看手机上的邮件。顾昭低头继续修改条款。酒店房间的灯光暖而柔和，窗外是曼谷的夜景，楼下的街道上车流不断。两人各自处理各自的工作，房间里安静而温暖。
二十分钟后，顾昭合上电脑。
“改完了。”
裴清放下手机，看着她。“明天谈判的时候，颂猜可能会再提几个问题。你准备得怎么样？”
“准备好接招了。”顾昭靠在椅背里，端起已经凉了的冬阴功汤喝了一口，“颂猜这个人很专业。今天下午会谈的时候，他提的三个问题全部指向架构中最容易产生争议的环节。但他没有在素拉蓬面前直接质疑，只是把问题抛给我，看我怎么回应。”
“你回应得怎么样？”
“他后来没有追问。”顾昭放下碗，“说明他认可了。”
裴清看着她，微微偏了一下嘴角。“明天谈判结束之后，如果框架协议签了，泰国这个项目就正式落地了。”
“嗯。”顾昭靠在椅背里，看着窗外的曼谷夜色，“并行计划的第一个汇合点，就算正式跑通了。”
裴清站起身，走到窗前，站在顾昭旁边。两人并肩看着窗外的城市灯火。曼谷的夜色和南方城市不一样，空气更湿热，灯光更密集，远处的摩天楼群在夜色中勾勒出一道截然不同的天际线。
“顾昭。”裴清开口。
“嗯。”
“你明天谈判的时候，紧张吗？”
顾昭侧头看了她一眼。“你什么时候见我紧张过？”
裴清微微偏过头，嘴角弯了一下。“那就好。明天签完框架协议，晚上我请你吃饭。曼谷有一家很好的餐厅，周漾推荐的。”
“不吃辣。”
“不辣。泰式料理里也有不辣的。”
顾昭靠在窗边，看着裴清眼底那种笃定的光。
“好。”
窗外曼谷的夜色深沉，城市的灯火在脚下铺展成一片浩瀚的光海。酒店房间里的灯光暖而柔和，雪松与血橙的信息素在安静的空气中缓慢交融，像两条各自流淌的河流，在异国的城市里找到了同一个节奏。
作者有话说
第33章 三方
