18、第十八章 控权之争 “经 ...
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“经济利益与控制权分离，才是这项方案真正的核心。这意味着即使创始人的经济持股比例在未来不断下降，也仍可通过特别表决权，控制董事会选举以及公司的重大治理事项。”——《第十八章-控权之争》
一、AB股权
二零二五年十月二十日|美国硅谷沈砚之公司总部会议室
硅谷的清晨，薄雾尚未散尽。玻璃幕墙外，园区草坪上凝结着一层湿润的水汽。远处的自动驾驶汽车沿着内部道路无声驶过，几栋建筑的灯光次第亮起。
八点五十七分，沈砚之走进会议室。会议室里已经坐满了人。长桌两侧，独立董事、机构投资者代表、早期VC合伙人依次就座。首席法务官和董事会秘书玛格特坐在投影屏幕一侧，面前摊着一叠装订好的文件。
沈砚之径直走向主位。麦克斯坐在沈砚之右手边。
九点整。玛格特启动会议记录系统：“董事会临时会议正式开始。”投影屏幕右上角，一枚红色录制指示灯亮了起来。
玛格特的声音清晰、平稳：“本次会议通知已于四十八小时前发出。会议议程只有一项：审议并表决《公司章程修正案——关于双重股权结构及创始人特别表决权的相关安排》。”她停顿了一下，“相关法律意见书共六十页，由两家外部律师事务所联合出具。各位董事已经收到完整版本。”
沈砚之抬起眼睛，扫视了一圈：“在进入议题之前，我想先说一件事。”
会议室里，翻动纸张的声音停了下来。
“最近，市场上出现了一些关于我个人健康状况的传言。”他说得很平静，“这些传言已经开始影响投资者对公司治理连续性的判断。”
沈砚之没有解释，也没有否认：“我今天不打算讨论这些传言的真实性。我们讨论制度。”
他按下遥控器。会议室前方的屏幕亮起。
第一张幻灯片，是公司现行的股权结构。
沈砚之站起身，走到屏幕前。
“公司成立以来，我们一直采用单一普通股结构。这套制度在公司早期非常有效。它简单、透明，也符合当时的治理需要。但公司已经不是十年前的公司了。”
屏幕切换。
公司估值曲线向上延伸，最终停在一个醒目的数字上。
500,000,000,000美元。
五千亿美元的数字占据了整面屏幕。
“随着公司进入新的发展阶段，股东数量将持续增加，机构持股、被动指数基金以及二级市场流通筹码之间的关系，也会变得越来越复杂。”
沈砚之转过身，视线再次扫过众人。
“理论上，每一位股东都可以通过合法渠道参与公司治理。但在现实中，资本的集中速度，往往快于公司治理结构的调整速度。”他稍稍停顿，“当一家公司的估值达到五千亿美元，任何一次大规模的筹码集中，都可能对董事会形成实质性影响。”
一名机构投资者代表放下手中的笔：“你是指敌意收购？”
“包括，但不局限于此。”沈砚之回答得很快，“也包括代理权争夺、短期资本施压，以及利用市场情绪迫使董事会改变长期战略。”
“公司可能因此失去什么？”一位独立董事问。
沈砚之看着他：“失去决定自己未来的能力。”
这句话落下后，会议室里安静了几秒。
“所以，我提议启动AB股双重股权结构改造。”沈砚之沉声说。
屏幕切换。
一张全新的股权结构图出现：左侧是Class A，右侧是Class B。两种颜色的股份分别向下延伸，最终汇入不同的持股主体。
“Class A，每股一票，面向公开市场及机构投资者流通。”
一组箭头指向公开市场。
“Class B，每股十票，仅由创始人及其指定的投票信托持有。原则上不可直接转让，除非依法转换为Class A。”
另一组箭头指向创始人控制的信托结构。
“改造完成后，通过Class B股份及相关投票信托安排，创始人一方将合计持有超过百分之五十一的表决权。”沈砚之把遥控器放在桌上，坐会主位。
这一次，所有人的目光都落在沈砚之身上。
经济利益与控制权分离，才是这项方案真正的核心。这意味着即使创始人的经济持股比例在未来不断下降，也仍可通过特别表决权，控制董事会选举以及公司的重大治理事项。
二、日落条款
二零二五年十月二十日|美国硅谷沈砚之公司总部会议室
“十倍表决权。”一位独立董事抬起头“沈先生，你不觉得这个比例过高了吗？”
“你认为多少合适？”沈砚之反问。
“二倍、三倍，或者五倍。”独立董事说，“为什么一定是十倍？”
“因为我们讨论的不是普通意义上的股权激励。”沈砚之身体微微前倾，“我们讨论的是控制权。”
这句话说得不重，却让会议室里的气氛发生了变化。
另一位机构投资者代表翻开法律意见书。“即使采用双重股权结构，也必须考虑中小股东的利益。按照目前的方案，创始人的实际经济持股可能不到百分之十五，却能够长期掌握超过一半的表决权。”他用笔尖点了一下文件中的一行文字，“这意味着，经济利益与控制权之间，将出现明显的不对称。”
“我同意。”沈砚之没有辩解。他的回答太快，反而让对方停顿了一下。
“所以，我们设置了日落条款。”沈砚之按下遥控器。
屏幕切换。
原来的股权结构图消失，一行经过加粗处理的文字出现在屏幕中央。
连续十二个月无法履职，Class B自动转换为Class A。
会议室里安静下来。
沈砚之站起身，走到屏幕前。“如果我连续超过十二个月无法履行创始人及管理职责，特别表决权将自动终止，Class B全部转换为Class A。”他停了一下，“另外，如果Class B持股比例低于发行时的百分之三十，也将触发自动转换机制。”
一位机构投资者代表抬起头。“十二个月。”他重复了一遍这个期限，“为什么是十二个月？”
沈砚之看着他：“因为一家大型科技公司的战略连续性，至少需要一个完整的年度周期来评估。十二个月，足以判断一个人是否只是暂时离开，还是已经无法继续承担相应职责。”
“那么，我换一个问题。”对方合上法律意见书，“如果在这十二个月内，公司发生重大危机呢？”
沈砚之的目光在那位机构代表脸上停留了几秒。“不可预见的情况，不可能通过一条章程条款全部解决。”他重新回到主位坐下，“但我们至少可以确保，公司不会因为一个人的暂时缺席，就立即失去方向。”
这一次，没有人立即接话。
麦克斯和沈砚之的目光短暂交汇。他们都明白，这场会议真正争夺的，并不只是十倍表决权。而是谁有资格决定公司的命运。
三、御猎前置
二零二五年十月二十日|美国硅谷沈砚之公司总部会议室
九点四十分。
玛格特看了一眼会议议程：“各位董事，会议暂停三十分钟。法律团队将根据刚才提出的意见，对修正案进行补充。”
会议室里的气氛随之松动。有人站起来走向咖啡机，还有两名董事留在座位上低声交谈。
沈砚之没有离座。他低头翻阅法律意见书。麦克斯看了他一眼，随后起身走向会议室的门外。玛格特已经站在走廊的窗边等着。
玛格特将一份新文件递给麦克斯：“新增的建议。一位早期投资人提出，在Class A和Class B之外，增加Class C非投票股。”
麦克斯接过文件，翻开：“用途？”
“未来股权激励、并购支付，以及特定融资安排。”玛格特指向其中一段，“Class C不享有表决权。这样一来，公司未来即使需要大规模发行新股，也不会直接增加外部股东的表决权，更不会因为股权激励或并购支付，进一步稀释创始人的投票控制权。”
麦克斯他翻过两页，又翻回来：“发行权限呢？”
“已经增加了限制。发行规模、适用场景和审批程序，都需要受到董事会约束。”
麦克斯将文件合上。
窗外，一架无人机从总部大楼上方掠过。它短暂地进入玻璃幕墙的反光区域，随后消失在远处的建筑之间。
玛格特看着麦克斯，低声问：“你觉得他们相信健康传言吗？”
麦克斯望着窗外：“他们只是相信自己有机会。”
麦克斯转过身，看着玛格特：“只要认为沈砚之可能离开，他们就会计划下一步。董事会改选、战略否决、并购，甚至管理层重组。资本从来不会等到一个人真正倒下，才开始围猎他。”
玛格特沉默了几秒：“所以，你认为今天必须通过？”
麦克斯看向会议室中央。沈砚之仍然坐在原来的位置，独自翻阅那份法律意见书。远远看去，他的身影被巨大的玻璃幕墙切割成明暗两部分。
麦克斯收回目光。“不是必须通过。”他纠正道,“是不能让他们看到，我们有任何犹豫。”
三十分钟后。
董事重新入座。
法律团队已经完成修订。Class C被正式纳入章程修正案，同时增加了发行权限、使用范围和审批程序方面的限制。
玛格特重新启动会议记录系统。红色指示灯再次亮起。
“各位董事，修订后的《公司章程修正案》已经发送至各位终端。请确认。”玛格特说。
长桌两侧，平板电脑陆续亮起。
沈砚之看了一眼修订后的文件，没有再做长篇解释：“如果没有新的意见，我们进入表决程序。”
玛格特打开投票系统。九名董事依次提交投票。
投票系统显示终端右侧，九个独立的投票状态标识依次亮起。
投票进度缓慢向前推进。麦克斯盯着终端，直到最后一个投票状态亮起。
玛格特低头核对系统记录。会议室里，所有人都在等待。几秒钟后，她抬起头：“表决结束。”
投票系统终端统计显示：
赞成七票。
反对两票。
玛格特轻轻吐出一口气，宣布：“章程修正案草案通过，提交临时股东大会审议。”
四、众望所归
二零二五年十月二十二日|美国硅谷沈砚之公司总部
十月二十二日。上午，硅谷总部礼堂已经开放。这是公司成立以来规模最大的一次临时股东大会。
礼堂中央，数百个座位依次排开。前排是机构投资者代表、早期风险投资人和独立股东代表。后排则坐着公司管理层及部分员工代表。更多投资者通过远程系统接入。
主席台中央，一块巨大的电子屏幕占据了整面背景墙。屏幕左侧显示议案内容，右侧是实时投票系统。赞成、反对、弃权三个数据窗口尚未启动，只有一条细长的进度条停留在零点。
玛格特站在计票系统旁。她面前摆着两台终端，一台连接现场投票设备，另一台连接全球远程投票系统。
麦克斯坐在第一排。沈砚之选择了侧面的观察席。
下午两点四十分。
玛格特宣布：“本次临时股东大会进入投票程序。”
礼堂里的交谈声逐渐消失。
电子屏幕亮起。
第一批现场投票数据进入系统。
赞成票：百分之六十四点八。
反对及其他票：百分之三十五点二。
赞成票暂时领先。
有人轻轻点了点头。
麦克斯的身体向后靠了一些。
但这只是第一批数据。
几分钟后，几家大型机构的远程投票开始集中进入系统。屏幕上的数字突然发生变化。赞成比例连续下降。
礼堂里出现了一阵骚动。麦克斯的目光越过座椅，落在侧面的观察席上。沈砚之看着屏幕。那几个不断变化的数字，并没有激起他任何反应。
下午两点五十八分。投票进度已经超过百分之九十。赞成比例回升——百分之六十二点八、百分之六十四点一、……
玛格特盯着终端，手指停在键盘上方。
那些尚未完成确认的远程投票，主要来自几家大型机构和跨境投资账户。它们的持股比例，足以改变最终结果。
下午三点零五分。
赞成比例停在百分之六十六点九。
投票进度条停在百分之九十七点六。
礼堂里安静下来。
屏幕右上角出现一行提示：最后一批远程投票数据正在校验。
三点十七分。
电子屏幕突然切换。
投票结果出现在屏幕中央。
临时股东大会表决结果：
赞成 68.4%
其他 31.6%
玛格特低头再次核对了一遍。随后，她抬起宣布：“根据本次临时股东大会的表决结果，关于公司股权结构安排的章程修正案，获得通过。”
礼堂里短暂地安静了一瞬。紧接着，掌声从前排向后排扩散。
麦克斯长长地呼出一口气。
沈砚之站了起来。他没有走向主席台，也没有发表长篇讲话，只是整理了一下西装，向礼堂里的股东点头致意。
当晚八点。公司正式公告发布。消息迅速传遍全球财经媒体。
各大新闻终端连续更新标题：“创始人控制权进一步巩固。”“五千亿美元科技巨头完成治理结构改革。”“沈砚之获得长期战略决策主导权。”
财经电视台的演播室里，分析师开始解读新的股权结构。一部分观点认为，双重股权制度能够降低创始人受到短期资本压力的影响，为长期技术研发和战略投资提供稳定的治理环境。另一部分机构则提出质疑。创始人的经济持股比例与实际表决权之间存在巨大差距。特别表决权的长期存在，可能削弱董事会的独立监督能力，也可能使未来的管理层更替变得复杂。
新闻画面不断切换：公司总部的玻璃幕墙、股东大会现场、Class A、Class B、Class C三种股份的结构图、沈砚之在会议现场的照片。
市场没有等待太久。公告发布后的首个交易时段，公司股价上涨百分之三点二。资本市场用上涨表达了暂时的认可。
十月二十四日。
清晨六点二十分。硅谷尚未完全苏醒。天际线呈现出一种尚未完全亮起的灰蓝色。
沈砚之独自坐在书桌前。面前是一台打开的笔记本电脑。
他调出了公司最新的股权结构文件。
屏幕上，三种股份的权利和转换条件依次排列。
他缓慢向下滚动页面。
最后一栏：创始人特别表决权对应的投票信托账户。
账户状态：已生效。
受益人：沈砚之。
他停住了手指。屏幕的光映在他的脸上。从法律文件到股东决议，再到正式登记，整个过程已经完成。公司的控制权，终于被写进了一套制度。
作者有话说
第18章 第十八章 控权之争
