《假意周旋》六小妞

7、第6章 历史沿革 午后的

　　午后的阳光透过会议室的落地窗斜切进来，落在长长的会议桌面上。
　　五轮融资的协议、股东名册、出资验资材料、工商变更档案铺满大半张桌面。
　　纸张翻动的沙沙声，混合着笔记本风扇低低的嗡鸣，填满了整个会议室。
　　星图的CFO张远坐在长桌的另一侧，面前的是厚厚的股权核查底稿。
　　苏晓正在整理工商变更的时间线，陈律师逐条比对各轮股东协议，沈悦在电脑上录入风险清单，键盘敲击声连绵不断。
　　星图科技2021年注册成立，从天使轮起步，依次走完A轮、B轮、C轮，直至Pre‑IPO轮，五轮融资层层递进，股权架构几经更迭。
　　凌琳俯身，指尖顺着打印出来的历史沿革时间线滑动。
　　她把一叠装订成册的协议逐一摊开，天使轮的股东协议、A轮增资协议、B轮补充协议、C轮的认购文件，还有Pre‑IPO轮的交割材料，按融资时间顺序排得整整齐齐。
　　陈律师翻完协议附件，抬眼看向凌琳。
　　“凌律，五轮融资的股东权利条款已经全部核对完毕。除已经标记的B轮一票否决权，还有部分股东的出资凭证归档不全。”
　　沈悦对照股东名册逐一比对银行回单与验资报告，眉头慢慢蹙起。
　　“有三位老股东的出资流水记录缺失，配套的验资佐证材料也没有留存。”
　　凌琳伸手接过沈悦递过来的台账，目光扫过名单。
　　“记录下来。要求星图方面补齐出资流水，缺失的凭证需要出具书面说明，由对应的股东本人签字确认。”
　　张远坐在对面，听见这话，身体微微前倾，指尖无意识地摩挲着桌面上的文件夹边缘。
　　凌琳把整理好的问题清单平铺在桌面上，上面列着一条条核查发现，字迹清晰利落。
　　她抬眼看向张远。
　　“张总，B轮投资方的优先权条款必须取消。否则联交所会认为公司治理存在缺陷。”
　　张远两只手来回搓着，指节泛白，脸上露出为难的神色。
　　“凌律师，这家投资方可能不太好谈。当年B轮的时候市场环境不好，他们愿意出资，开出的条件本身就十分苛刻。现在要收回一票否决权，对方大概率不会轻易松口。”
　　凌琳的目光落在清单上，没有丝毫退让。
　　“那是你们的事，我的职责是指出问题。”
　　话音落下，会议室里一时安静下来。
　　团队的几个人都停下手里的动作，视线悄悄落在两人之间。
　　张远的嘴角动了动，还想再说些什么。
　　会议室的门没有完全关严，一道人影静静立在门框处。
　　邢烨不知什么时候过来的。
　　他手里端着两杯咖啡，淡淡的瑰夏香气顺着门缝漫进来。
　　他没有出声，就站在那里，安静地听完了凌琳和张远的对话。
　　张远抬眼看见他，将要说出口的话收了回去。
　　邢烨迈步走进会议室，目光先落在张远身上。
　　“张远，凌律师说得对，资方那里我去谈。”
　　他绕过长桌，走到凌琳身侧的空位旁，拉开椅子坐下。
　　手臂搭在桌沿，将那杯冒着淡淡热气的瑰夏，轻轻推到凌琳面前。
　　咖啡杯在桌面上发出一声轻响。
　　他侧过头，看向凌琳，唇角噙着一点很浅的笑意，用只有两人能听到的声音说话。
　　“训得好。”
　　凌琳垂眸，目光扫过面前的咖啡杯，没有伸手去碰。
　　她抬眼看向身旁的邢烨，神色没有半分松动。
　　“我没有训，我只是在陈述事实。”
　　邢烨微微颔首，眼底那点笑意没有褪去。
　　“对。陈述事实。我学着点。”
　　会议室里的气氛发生着微妙地变化。
　　苏晓翻文件的动作慢了半拍，沈悦也在偷瞄着这两个人。
　　张远坐在对面，神色有些不自在，手指不停捻着文件的边角。
　　凌琳没有接话茬，视线重新落回桌上的问题清单，指尖点向纸张上的条目。
　　“除B轮一票否决权，还有部分股东出资凭证缺失。这些材料的补正，同样需要落实到位。”
　　邢烨身体微微前倾，视线扫过清单上的文字。
　　“出资凭证的事，我会让张远安排财务部门梳理。缺的流水、签字说明，会全部补齐。B轮那边，我今天就约对方负责人面谈。”
　　“不要口头承诺。”凌琳抬眼，“所有谈判的结果，需要形成书面的补充协议，签字盖章，归入尽调档案。口头的约定不作数。”
　　张远坐在对面，神色紧绷，再度开口。
　　“邢总，这家机构态度强硬，万一对方不肯放弃一票否决，我们有没有备选方案？”
　　邢烨指尖抵在桌面，语气笃定。
　　“没有妥协的余地。这家机构当初入股，是看中星图的优势。如果拒绝放弃一票否决权，那我们就启动股权回购，按协议约定的公允价格回购持股。代价我来承担。”
　　这话落下来，张远脸上的为难还在，显然没有料到邢烨会直接抛出回购这张底牌。
　　凌琳的目光掠过邢烨的侧脸。
　　他的话掷地有声。
　　邢烨侧过脸，目光与凌琳相撞。
　　距离很近，瑰夏的暖香缠绕在两人之间，他的声音依旧压得很低。
　　“我不会让一个外部的投资方，卡住星图上市的命门。”
　　凌琳没有接他的情绪，神色依旧冷静，指尖叩了叩问题清单。
　　“回购同样会产生巨额的资金压力，会影响公司的现金流。这个方案，也会同步写入尽调风险提示。”
　　“可以。”邢烨坦然应下，“风险如实记录。”
　　他没有再多谈谈判的细节，侧过头，余光扫过那杯还冒着热气的瑰夏。
　　凌琳的目光始终保持在卷宗之上，没有看向他。
　　她伸手，把那杯咖啡往桌边挪开了一点。
　　“谈判的时间节点要卡死。”凌琳的声音清晰，传遍整个会议室，“留给你们处理B轮优先权的窗口期有限。到期拿不到书面修改协议，无论谈成还是启动回购，都要给到明确的书面方案，我会如实记录进尽调报告，同步保荐机构。”
　　邢烨点点头。
　　“我清楚后果。我会把这件事当成优先级最高的事项去办。”
　　他抬手，指尖轻轻叩了叩桌面。
　　“张远，你跟凌律师团队对接后续补材料的时间点。我先出去处理别的事。”
　　张远连忙应下。
　　邢烨起身的时候，肩膀几乎擦过凌琳的手臂，却又转瞬拉开距离。
　　他临走前，视线又落回那杯凌琳没有喝的咖啡上，眼底掠过一抹极淡的情绪，没有多说，转身走出会议室。
　　会议室里重新恢复了工作的节奏。
　　张远脸上的窘迫散去，拿起笔，开始逐条记录凌琳提出的要求。
　　“凌律师，出资凭证的补正，我们这边五天之内尽量整理齐全。”
　　凌琳指尖划过问题清单，把刚刚的内容补充记录下来。
　　“所有材料，不要只给复印件。原件需要核验。”
　　“好。”
　　窗外的日光慢慢向西偏移，光影在桌面上缓缓移动。
　　会议室里只有纸张翻动、键盘敲击的声响。
　　凌琳的目光落在五轮融资档案上，目光扫过每一轮的股东签字页。
　　邢烨当众抛出的回购底牌，是实力，也是博弈。
　　凌琳抬眼，看向会议室门口的方向。
　　门紧闭着，看不到外面的走廊。
　　她收回视线，指尖拿起笔，在风险清单的末尾，写下一行备注。
　　“B轮优先权清理进度，每周跟进两次。若触发回购预案，需同步提交资金测算报告。”