《克制》七悟

27、破局 郑深把江源

　　郑深把江源资本的资料重新查了一遍，这一次他查的不是江应洲，是江应洲的哥哥，江应淮。
　　江应淮比江应洲大十岁，江氏实业真正的掌舵人。江启明年纪大了之后，江家的大小事务基本都交给了长子，江应淮的行事风格和他弟弟完全不同，江应洲是铺路，是等，是不急不躁地把条件摆好，让对方自己走过来。
　　江应淮不铺路，他直接走，业界对他的评价只有四个字：精明，强势。江应洲非常听哥哥的话，从小到大，他唯一一次违背江应淮的意愿，是投那家游戏公司，江应淮说烧钱，江应洲说好玩，江应淮没有再管，其他事情上，江应洲从不违逆。
　　郑深把资料翻到最后一页的时候，看到了一行小字：江氏实业旗下投资平台，江源资本，三年前与一家跨境生物医药公司签署了对赌协议，投资金额约5亿人民币，公司未能上市，创始团队拒绝履行回购义务，双方提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，第一次审理后仲裁庭倾向支持创始团队，原因是他们认为投资方在投后管理中过度干涉公司经营，对赌条款触发条件存疑，这就导致江家败诉风险极大。
　　这个案子在投资界关注度极高，很多PE/VC机构都在观望，因为裁决结果可能影响整个行业对赌条款的实操标准。
　　江应淮换过两任代理律师，都未能扭转仲裁庭的初步心证，目前没有律所愿意接手。
　　郑深把资料合上，窗外是北京的夜，他坐在书房里，坐了很久。
　　第二天，他让成远联系了江应淮。
　　江应淮的办公室在东三环一栋写字楼的顶层，郑深到的时候，江应淮正站在落地窗前打电话，他比郑深想象中更年轻一些，三十七岁，头发剪得很短，西装裁得很利落，整个人站在那里像一把锋利的刀。
　　电话挂了，江应淮转过身，看了郑深一眼。
　　“郑律师，请坐。”
　　郑深坐下来，江应淮没有绕弯子。
　　“你想代理对赌那个案子。”
　　“是。”
　　江应淮靠在椅背上，“你知道这个案子现在什么情况吗，仲裁庭已经开过两次庭，心证对江家很不利，我换过两任律师，都没有扭转过来，业界基本认为这个案子会输。”
　　“我知道。”郑深说。
　　他见江应淮之前，成远已经联系江家，并把江家发来的一些基础材料放到了他桌上。江应淮的意思很清楚，你先看，看完再决定要不要来见我。
　　郑深看了，看了两遍。
　　现在他坐在江应淮对面，说：“我看了你提供的材料，第一次仲裁时，创始团队的核心抗辩是投后管理过度干涉经营，仲裁庭采信了这个说法。但我在材料里发现了一条线索。”
　　江应淮没有接话。
　　“一份没有被提交的证据。”郑深说，“我需要把完整的案卷调出来，才能确认它能不能用。”
　　江应淮的手指在桌面上轻轻动了一下。
　　“几成把握？”
　　“八成，我已经知道看哪里了，给我三周。”
　　“三周之后呢。”
　　“我会申请召开庭前会议，提交新证据，请求仲裁庭重新启动审理程序。”
　　江应淮看着他，郑深坐在他对面，没有多余的姿态，没有“我一定帮你打赢”的承诺，他只是把他看到的那条线说出来了。
　　“这个案子，我找过北京最好的商事律师，没有人接。”江应淮说，“你为什么要接。”
　　郑深没有立刻回答，他看着窗外，“因为你弟弟铺了一条路，铺到我的人脚下了，那条路他走了，欠的人情，我来还。”
　　江应淮的眉毛动了一下，“江应洲？”
　　“是。”
　　江应淮靠在椅背上，看了郑深很久，然后他站起来，伸出手，“三周，郑律师，如果你输了，深衡的名字会跟这个案子绑在一起，整个投资界都会知道你郑深在这个案子上栽了跟头。”
　　郑深握住他的手，“我知道。”
　　接下来的三周，郑深把江源资本近三年所有的投资文件全部调取出来：邮件、会议纪要、微信记录、合同草案、尽调报告，几十万字的材料。他把它们铺在书房的地板上，按时间线排成一条长龙。
　　郑深每天早晚坐在那堆材料中间，衬衫袖子挽起来，下巴上冒出深青色的胡茬，方屿来的时候，看到这个场景，心里胀疼。
　　他把饭端进去，郑深吃几口，放下筷子，继续翻材料。
　　第七天晚上，方屿端着粥走进书房，郑深坐在地板上，手里拿着一份打印出来的邮件。
　　“找到了。”
　　方屿蹲下来。郑深把那份邮件递给他，他看着郑深，衬衫皱得不成样子，胡茬已经长成一小片深青色。
　　“你多久没好好睡一觉了。”
　　“不知道。”
　　方屿没有说话，他把郑深手里的材料抽出来，放在地上，把粥端起来递到他手里。郑深接过来，喝了一口，方屿靠在书柜上，看着地板上那条由文件排成的长龙，从门口一直延伸到窗边，时间线从三年前一直排到上个月，每一份文件上都有郑深用铅笔写的批注，字很小，很工整。
　　“你找到的这条线，”方屿说，“他之前的两任律师都没有找到？”
　　郑深把粥放下了，“不是他们找不到，是方向不一样，他们把材料当纸看，我把它当线看，线断在哪里，答案就在哪里。”
　　方屿看着他，郑深的衬衫皱得不成样子，但他的眼睛是亮的，像是找到了那条别人找不到的路之后，从里面透出来的光。
　　方屿忽然明白了郑深为什么几乎很少输，不仅仅是因为努力，也是因为他能从几十万字的材料里看到那条线。别人看到的是堆成山的纸，他看到的是纸和纸之间连着的那根丝，他把那根丝抽出来，整座山就散了。
　　成远说他疯了，许衡说他接这个案子纯属自己找事，郑深没有解释。他每天坐在地板上翻材料，铅笔在文件边缘写批注，写完一支换一支。
　　方屿有时候半夜醒来，书房的灯还亮着，他走到门口，看到郑深靠在书柜上，膝盖上摊着一份案卷，眼睛闭着。方屿没有出声，看着郑深的侧脸在台灯光里，眉骨的阴影，鼻梁的弧度，下巴上的胡茬，他没有走过去，但他在那里站了很久。
　　三周后，郑深向贸仲委提交了新证据，申请召开庭前会议。
　　郑深进来的时候，扫了一下对面的人，下巴上的胡茬刮干净了，露出那道很干净的下颌线，他走到代理人席位，把案卷放在桌上，坐下来。
　　仲裁庭宣布会议开始。首席仲裁员请申请方提交新证据并陈述意见。
　　郑深站起来。
　　他没有看任何材料，把那份补充协议投在屏幕上，然后开始说话。
　　“本案的争议焦点，三次庭审中被反复辩论的，都是同一个问题：投资方在投后管理中是否过度干涉了目标公司的经营，导致对赌条款的触发条件不成立。对方主张江源资本的投后管理构成了经营干涉，仲裁庭在前两次审理中也倾向于采信这一主张。但今天我要请仲裁庭关注一个之前从未被提交的事实。”
　　他把补充协议的签署日期放大，屏幕上的时间线，与江家对赌协议的谈判日期完全重叠。
　　“在同一时期，创始团队与江源资本谈判对赌条款的同时，背着江家与另一家投资方签署了这份优先清算权补充协议。其中约定的回报率，远高于他们对江家陈述的公司估值。这份补充协议在江家的尽职调查过程中从未被披露，在仲裁庭前两次审理中从未被提交，对方说它与本案无关。”
　　他停了一下。
　　“它不是无关，它是本案的起点。估值调整机制的核心是信息对称，投资方基于被投资方提供的信息做出估值判断，对赌条款是对这个估值判断的修正工具。但如果被投资方在缔约阶段隐瞒了重大信息，如果同一时期对不同投资方做出了相互矛盾的回报承诺，那么投资方做出估值判断的信息基础从一开始就是虚假的。”
　　他停顿一下，整个会议室安静得能听见窗外的风声。
　　“对方会说，投后管理有没有干涉经营，是事实问题，与缔约阶段的信息披露无关。但我要说的是，如果缔约阶段的信息基础是虚假的，那么后续所有的经营判断、所有的投后管理行为，都是在虚假地基上盖的房子。房子歪了，不是因为盖得不好，是因为地基一开始就是歪的，把地基抽掉，房子就塌了。”他坐下来，会议室里沉默了很久。
　　首席仲裁员宣布，仲裁庭决定启动重新审理程序。
　　旁听席上有人开始交头接耳。
　　散会之后，方屿站在外面走廊里，靠着墙，郑深从会议室出来，和江应淮并肩走着，江应淮停下来，握住郑深的手。
　　“郑律师，这个案子不管最终裁决结果如何，江家欠你一个人情。”
　　“不是为了人情。”
　　江应淮看了他两秒，“我知道，我弟弟的事，我会跟他谈。”
　　郑深点了点头，郑深接江家这个对赌案，是为了划清界限。让江应洲和他背后的家族明白：郑深能在方屿需要的时候解决一切问题，也能在自己需要的时候拿下别人不敢碰的案子。他不是在偿还，是在宣示，这个人我罩了，你们不用，也不该插手。
　　走廊里人散得差不多了，江应淮走了后，郑深转过身，看到了靠在墙上的方屿。
　　他愣了一下，“你怎么来了？”
　　方屿没有回答，他走过去，在郑深面前停下来，走廊里很安静，夕光落在两个人之间的地板上。
　　“你三周都没有好好睡个觉了。”方屿说，“胡子刮了。”
　　郑深看着他，方屿伸出手，手指落在郑深眉心上，轻轻按了一下，郑深的眉头在他指尖下面松了一点。
　　郑深把他拉过来，抱住他。走廊里还有散场的人经过，他没有管，方屿的脸贴着他的颈窝，郑深的下巴抵在他头顶上。
　　“那条路你走了，以后的路，我陪你走。”
　　方屿在他颈窝里轻轻应了一声，“嗯。”
　　江应洲是第二天被江应淮叫过去的。
　　江应淮没有绕弯子，“方屿那边，你不要再去了。”
　　江应洲靠在沙发上，抬起头来看着江应淮。
　　“有人替他欠的人情还了。”江应淮把庭前会议的纪要放在桌上，“郑深，深衡律所的郑深，他接了对赌那个案子，三周，把仲裁庭的心证翻过来了。”
　　“他接这个案子，主要是让我管住你。”
　　江应洲的手在沙发扶手上紧了紧，公司里这么重要的案子他当然有耳闻，可没想到和方屿有关系。
　　“他翻这个案子，用了多久。”
　　“三周。”
　　江应洲把手插进口袋里，靠在沙发上，仰起头看着天花板，他家天花板很高，老宅子的举架，他看了很久，然后他自嘲地笑了笑。
　　“他比我强。”江应洲说。
　　江应淮看着他，“你打算怎么办。”
　　江应洲站起来，走到窗边。
　　“不怎么办，方屿选了他，不一样的。”
　　他停了一下。
　　“我以后不会再找方屿了，不是因为怕郑深，是因为方屿不需要我。”
　　江应淮没有说话，江应洲把手插在口袋里，看着窗外，眼睛里是看不清的情绪。
　　周六傍晚，郑深接上方屿。
　　“江应淮昨天给我打了电话，说案子重新审理的日期定了，明年三月，还说，他弟弟的事，已经谈过了。”
　　“以后的路，我陪你走。”
　　方屿转过头看着他，然后倾身亲了郑深一口，“好。”
　　郑深顿了一下，唇角动了动，把笑收进低头的阴影里。