《财报之上：我的职场逆袭指南》今宜遇梦岩

5、并购暗战：长期股权投资的真相

　　投资方的200万资金到账那天，子公司上下喜气洋洋，林总特意在公司附近的酒店摆了庆功宴。酒过三巡，陆时衍的手机突然响起，是总公司的总裁秘书打来的。
　　“陆经理，总裁明天上午召开紧急会议，要求你和苏会计务必参加，议题是关于收购‘康源制药’的事宜。”
　　“康源制药？”陆时衍眉头微蹙，“那家专注于儿童疫苗研发的小型制药公司？”
　　“是的，总公司计划全资收购康源制药，拓展疫苗业务板块，需要你们子公司协助完成财务尽调与并购核算。”
　　挂了电话，陆时衍把消息告诉了苏清晏。苏清晏心里一紧，长期股权投资！这是中级实务中公认的“拦路虎”，涉及同一控制与非同一控制下的企业合并，还有复杂的抵销分录，她只在笔记上看过，从未实际操作过。
　　“别担心，有我在。”陆时衍看穿了她的紧张，递给她一杯温水，“并购核算是中级实务的核心考点，正好趁这个机会，把知识点吃透。”
　　江驰凑过来，挑眉笑道：“康源制药我有所了解，研发实力不错，但最近因为资金链断裂，才愿意被收购。不过，这家公司的财务状况有点复杂，你们尽调的时候可得小心。”
　　苏清晏点点头，心里已经开始盘算起来。她连夜翻出陆时衍的笔记和中级实务教材，把长期股权投资的知识点梳理了一遍：同一控制下企业合并，按账面价值计量，差额调整资本公积；非同一控制下企业合并，按公允价值计量，形成商誉或营业外收入；还有成本法与权益法的转换……每一个知识点都像一座大山，压得她有些喘不过气。
　　第二天上午，总公司会议室里座无虚席。总裁宣布了收购计划：盛华科技将以1200万的价格，全资收购康源制药100%的股权。周明远作为总公司财务总监，负责主导并购事宜，陆时衍和苏清晏则协助进行财务尽调。
　　“康源制药的账面净资产是800万，我们溢价400万收购，形成的商誉400万，直接计入无形资产就行。”周明远轻描淡写地说，仿佛这只是一笔普通的账务处理。
　　“不行！”苏清晏下意识地反驳，“根据《企业会计准则第20号——企业合并》，非同一控制下企业合并形成的商誉，应当在购买日确认为一项资产，并在持有期间内进行减值测试，不得摊销。而且，商誉不能单独确认为无形资产，需要在合并资产负债表中单独列示。”
　　会议室里一片寂静，所有人的目光都集中在苏清晏身上。周明远脸色铁青：“苏清晏，这里有你说话的份吗？总公司的决策，轮得到你一个子公司的小会计质疑？”
　　“周总监，我只是在陈述会计准则。”苏清晏毫不畏惧，“商誉的确认和减值测试，是并购核算的关键，如果处理不当，会导致合并报表失真，误导投资者。”
　　陆时衍站起身，支持道：“苏会计说得对。而且，在进行财务尽调前，我们不能确定康源制药的账面净资产是否真实，也不能排除存在隐藏债务的可能。如果直接按照账面净资产计算溢价，风险太大。”
　　总裁沉吟片刻：“陆经理说得有道理。这样吧，财务尽调由陆经理牵头，苏会计协助，周总监负责统筹协调，务必在半个月内完成尽调报告。”
　　周明远狠狠瞪了苏清晏一眼，心里暗自发誓，一定要在尽调过程中做点手脚，让她出丑。
　　尽调工作正式开始。苏清晏和陆时衍来到康源制药，调取了他们的财务报表、会计凭证、合同协议等资料。康源制药的财务经理是个名叫赵梅的中年女人，态度十分敷衍，提供的资料杂乱无章。
　　“陆经理，苏会计，我们公司的财务状况就是这样，账面净资产800万，没有隐藏债务。”赵梅一边说，一边不停地看手表，似乎急于结束谈话。
　　苏清晏翻开应收账款明细账，发现有一笔50万的应收账款，挂账已经超过两年，对方是一家已经注销的公司。“赵经理，这笔应收账款为什么没有计提坏账准备？”
　　赵梅眼神闪烁：“这家公司只是暂时注销，以后还会恢复营业，到时候就能收回货款。”
　　“不可能。”苏清晏立刻反驳，“根据企业会计准则，应收账款逾期超过两年，且对方已经注销，符合全额计提坏账准备的条件。如果不计提，会导致资产虚增，账面净资产不实。”
　　陆时衍补充道：“我们需要核实所有应收账款的真实性，同时检查是否存在未披露的应付账款和或有负债。”
　　接下来的几天，苏清晏和陆时衍加班加点，逐笔核对账目。他们发现，康源制药不仅有50万的应收账款需要全额计提坏账，还有一笔30万的应付账款没有入账，另外，公司还为一家关联企业提供了200万的担保，这属于或有负债，也没有在财务报表中披露。
　　“如果把这些都调整进去，康源制药的账面净资产应该是800-50-30=720万，再加上或有负债200万，实际净资产远低于账面价值。”苏清晏算出结果后，脸色凝重，“而且，我们还发现，康源制药的研发支出资本化金额过高，部分不符合资本化条件的支出也计入了无形资产，导致资产虚增100万。”
　　陆时衍点点头：“按照调整后的净资产计算，收购价格1200万，溢价480万，形成的商誉480万。但考虑到或有负债的风险，我们需要在尽调报告中重点说明，并建议总公司重新评估收购价格。”
　　就在他们准备撰写尽调报告的时候，周明远突然来到康源制药，把赵梅叫到了办公室。苏清晏隐约听到他们在谈论“隐瞒债务”“修改报表”等字眼，心里立刻警觉起来。
　　果然，第二天赵梅就拿着一份修改后的财务报表来找他们：“陆经理，苏会计，这是更正后的报表，之前的坏账和未入账的应付账款都已经调整，研发支出也重新核算了，账面净资产还是800万。”
　　苏清晏接过报表，发现上面的数字和他们之前核实的完全不符，明显是被篡改过的。“赵经理，你这是伪造财务报表！”
　　“我只是按照周总监的要求做的。”赵梅摊摊手，“周总监说了，总公司的收购计划不能因为这点小事而搁置，你们就按照这份报表写尽调报告吧。”
　　苏清晏气得浑身发抖：“财务尽调必须基于真实的财务数据，我们不能做假账！”
　　陆时衍脸色冰冷：“周明远这么做，肯定有问题。康源制药的或有负债涉及200万担保，如果关联企业违约，康源制药需要承担连带责任，到时候总公司收购的不仅是一家公司，还有一笔巨额债务。”
　　“而且，我怀疑周总监和康源制药存在利益输送。”苏清晏突然想起，之前在总公司的时候，她曾看到周明远和赵梅私下接触，“他可能收了好处，故意隐瞒康源制药的真实财务状况，让总公司高价收购。”
　　情况变得越来越复杂。如果他们坚持按照真实数据撰写尽调报告，周明远肯定会从中作梗，甚至可能报复他们；如果按照伪造的报表来写，不仅违背职业道德，还会给总公司带来巨大的风险。
　　就在他们一筹莫展的时候，温知夏突然打来电话：“清晏，我查了一下康源制药的关联企业，发现那家公司的法定代表人是周明远的小舅子！而且，这家关联企业最近已经被多家债权人起诉，濒临破产。”
　　真相大白！周明远之所以要隐瞒或有负债，是因为担保的关联企业是他小舅子的公司，一旦关联企业破产，康源制药需要承担200万的担保责任，而总公司收购康源制药后，这笔债务就会转嫁到盛华科技身上。周明远这么做，就是为了帮他小舅子逃避债务。
　　“我们必须把真相告诉总裁。”苏清晏坚定地说。
　　陆时衍点点头：“但我们需要确凿的证据。现在，我们一方面要继续核实财务数据，收集周明远利益输送的证据；另一方面，要尽快完成尽调报告，在报告中详细说明康源制药的财务风险。”
　　江驰得知消息后，主动提出帮忙：“我认识一家律师事务所，可以帮你们调查周明远和康源制药的关联关系，收集证据。而且，投资方也有权知道收购标的的真实情况，我会向投资方汇报这件事。”
　　在江驰的帮助下，他们很快收集到了周明远利益输送的证据：银行转账记录显示，赵梅曾向周明远的个人账户转账50万；还有周明远小舅子公司的工商资料，证明两家公司存在关联关系。
　　尽调报告撰写完成后，苏清晏在报告中详细列出了康源制药的财务问题：应收账款坏账50万、未入账应付账款30万、研发支出资本化虚增100万、或有负债200万，并附上了相关证据。同时，她还运用长期股权投资的知识，对收购价格进行了重新测算：
　　“根据调整后的净资产720万，结合康源制药的研发实力和市场前景，合理的收购价格应该在900万左右，溢价25%，形成的商誉180万。如果总公司坚持以1200万收购，需要承担巨大的财务风险。”
　　总裁看到尽调报告和证据后，勃然大怒，立刻召开紧急会议，免去了周明远的财务总监职务，并移交纪检部门处理。同时，总公司重新与康源制药谈判，最终以900万的价格完成收购。
　　并购核算阶段，苏清晏已经能够独立完成相关账务处理。她按照非同一控制下企业合并的准则，编制了合并日的合并资产负债表：
　　确认长期股权投资900万（公允价值）；
　　抵销康源制药的所有者权益800万（调整后的账面价值）；
　　确认商誉100万（900-800）；
　　对于或有负债200万，因为满足预计负债的确认条件，在合并报表中确认预计负债200万，同时冲减商誉200万，最终商誉余额为-100万，确认为营业外收入。
　　“没想到你竟然能独立完成合并报表的编制。”陆时衍看着苏清晏提交的账务处理凭证，眼神里满是欣赏，“商誉出现负数确认为营业外收入，这个知识点很多资深会计都容易搞错，你却掌握得这么扎实。”
　　苏清晏不好意思地笑了笑：“都是你教得好。通过这次并购，我终于明白，长期股权投资的核心在于理解‘控制’的概念，以及公允价值与账面价值的差异处理。”
　　江驰走过来，递给她一份聘书：“苏会计，你这么优秀，有没有兴趣来投资方的财务部门工作？待遇比现在高两倍。”
　　苏清晏愣了一下，看向陆时衍。陆时衍的眼神有些复杂，但还是鼓励道：“这是一个很好的机会，你可以考虑一下。”
　　苏清晏摇摇头：“谢谢江经理的认可，但我更想留在子公司，和大家一起把公司做得更好。而且，我还想跟着陆经理继续学习，考下中级会计证。”
　　江驰脸上露出一丝遗憾，但很快又恢复了笑容：“没关系，我随时欢迎你。不过，接下来还有一个挑战在等着你们。”
　　他顿了顿，继续说：“康源制药的研发项目需要大量资金投入，而且研发支出的资本化和费用化处理，是税务和会计上的难点。还有，合并报表中的递延所得税问题，也是中级会计的重点考点，你们可得好好应对。”
　　苏清晏点点头，心里充满了期待。她知道，这又是一个学习和成长的机会。从存货核算到收入确认，从预算管理到并购重组，她已经用中级知识攻克了一个又一个难题。接下来，她要面对的是研发支出、递延所得税等更复杂的考点，而她的职场逆袭之路，也将越走越宽。
　　然而，她不知道的是，周明远虽然被免职，但他并不甘心失败，暗中联系了一些对盛华科技不满的股东，企图通过股东大会罢免总裁，夺回权力。一场更大的风暴，正在悄然酝酿。而苏清晏和她的伙伴们，将再次用专业知识，守护公司的稳定和发展。